星浩资本5年之劫

2015-07-10 09:46:05

来源: 时代周报

挂牌新三板仍存障碍，全产业链模式受诟病，LP直指“关联交易”。

时代周报记者施露发自上海

“我们肯定要在主板上市，因为它块头比较大。基金本身是上不了市，但是可以通过另外一条路实现。”2010年9月，时任星浩资本CEO的赵汉忠曾在时代周报等一众媒体面前立下5年内IPO的豪言。彼时，星浩资本才刚成立，被各界寄予厚望。

如今5年大限将至，星浩资本IPO仍未有实际进展。

6月底，上海一家私募基金合伙人向时代周报记者透露，在冲击IPO暂时无望的情况之下，星浩资本在近期尝试挂牌炙手可热的新三板，但因种种原因亦未能成行。

当初发出IPO壮言的赵汉忠已升任董事长，但却被指“明升暗降”，甚至还曾一度传出欲离职复星的消息。据星浩资本数位LP（有限合伙人）向时代周报记者披露：“赵在星浩资本已被‘架空’，没有多大实权，取而代之的是赵汉忠之前在金地集团的老部下黄海滨。”不过对这一点，星浩资本品牌部赵静给予了明确否认。

此外，星浩资本还面临着来自LP的发难。

“当初，星浩资本鼓吹‘5年3倍，年化收益35%’，到现在也没有兑现。反而我所投的本金也面临无法回收的风险。”来自温州的LP代表孔向东在接受时代周报记者采访时抱怨道。另一名LP代表梁咏梅则指责星浩资本在大连项目中存在利益输送的行为。

在独立财经评论人薛建雄看来，星浩资本采取全产业链式的基金管理模式，一方面是其优势所在，而另一方面也存在种种弊端，“在此种模式之下，容易导致关联交易等不透明行为”。

坎坷上市路

5年前刚成立的星浩资本，曾备受外界看好。

星浩资本的团队堪称豪华，其由复星集团、易居中国旗下基金管理公司和赵汉忠共同发起设立，投资人包括阿里巴巴、易居、苏宁电器、巨人集团、均瑶集团、华谊兄弟、涌金集团等多家知名企业，业务涵盖私募基金、开发管理、商业与现代服务业等三大类。在股权结构上，复星集团是星浩资本的最大股东。

即便有多位大佬助威，星浩资本的上市之路依旧不平坦。

“A股和港股IPO我们都关注，‘涉房’企业想在A股借壳和IPO审核一样严格，很难上市。而（登陆）港股则代价太高，一个壳好几个亿，香港证监会限制借壳后5年内注入资本的数额，因此觉得没意义，但上市这条路星浩资本一直想走。”7月2日，星浩资本新闻发言人陈卿在接受时代周报记者采访时表示。

随着九鼎投资、中科招商等私募股权机构顺利登陆新三板，星浩资本亦将目标转向新三板。

“星浩资本近期在咨询新三板挂牌的事。不过，因为地产所占比重较大，属过剩产能行业。按当前的业务模式，它很难顺利登陆新三板。”前述不愿透露姓名的私募人士介绍说，星浩资本曾与多家券商接触，但因行业限制未有券商给出肯定答复。

即使如愿挂牌新三板，这与当初主板上市宏愿依然差距不小。当前，新三板还未与A股实现无缝对接，挂牌之后想登陆主板仍需经历漫长排队。

时代周报记者就新三板挂牌问题致电星浩资本品牌负责人曹峻。对方表示，“公司虽有新三板挂牌的意向，但还没有进行股改，因此也并没有启动新三板挂牌的相关程序，挂牌是没影的事”。

陈卿则对时代周报记者介绍说，今年以来，星浩资本一直在筹备冲击新三板。他也感叹道，已挂牌新三板的九鼎投资给星浩资本不少启发，“券商对新三板挂牌很重要，复星在这方面资源充裕，很多券商愿意做星浩资本也是因为复星的背景。目前，公司正在想办法绕过涉房问题。”

“如果新三板对涉房问题能放开的话，这是一条好路，对LP来说也是好事。不过，新三板有很多变数。涉房企业挂新三板虽不像主板IPO严格，但仍有障碍。目前，我们还在积极努力，现在不好说。”同时，陈卿也坦承星浩资本之前已与四五家券商接触，“有的券商表示可以冲一冲，结果还存在很多变数”。

大连项目被指“关联交易”

在挂牌新三板仍在踟蹰之际，星浩资本也饱受LP的种种质疑。孔向东、梁永梅、王志光等多位LP，指责星浩资本涉嫌利益输送、关联交易未及时披露等诸多问题。

温州商人孔向东回忆说，星浩资本当初宣称可达“5年3倍，年化收益35%”。2011年3月，动了心的孔向东与多名投资人通过第三方理财机构诺亚财富，作为有限合伙人（LP）共同投资星浩资本管理的房地产私募基金“星光耀基金I期”10亿元。孔个人投入了1亿元。

在签订相关协议之后的4月份，孔向东发现星浩资本早于2011年2月就已与关联方复星国际签订协议，约定受让后者大连星光耀广场3家项目开发公司的部分股权。

需要指出的是，星光耀I期由“星浩”、“星瀚”、“星仁”3只基金组成，共募集资金37亿元。其中，主基金星浩募集26亿余元，平行基金星瀚、星仁募集10亿元，投向大连、南通、哈尔滨三地的星光耀广场项目。

值得一提的是，大连星光耀广场项目公司的股权极为复杂。

2010年9月，复星地产等7家公司以36亿元的价格竞得大连市东港商务新区（2010）-35号地（注：土地面积为14.1万平方米，由5块子地块组成）。上述地块又在随后分别置入大连复城置业、复百置业、复年置业等三家项目公司名下。

经过几番变更腾挪之后，上述3家项目公司、星浩资本与“复星系”多家公司之间形成了复杂的股权结构。

上海驿华实业有限公司、上海加投实业有限公司、上海衡壹实业有限公司3家公司（下称“驿华”“加投” “衡壹” ）交叉持有复城、复百和复年100%股权。而星译投资与复星创投又共同持有驿华、加投、衡壹3家公司100%股权。层层阻隔后，星浩资本持有大连项目50%权益。其中，旗下的星瀚基金持股星译投资14.03%。在上述多位LP看来，星浩资本隐身其后，已不能直接掌控大连项目的运作及资金去向。

广东通法正承律师事务所出具的初步法律意见书显示：“星瀚”、“星仁”两只基金中的决策成员范伟、汪群斌，两人均在复星集团担任高层，大连项目的股权转让构成关联交易。意见书同时认为，两人可能存在利用职务之便侵害星瀚合法权益。

上述多位LP坚称，星浩资本违反相关程序，并未将此宗关联交易及时向LP组成的咨询委员会审议，“2011年2月关联交易发生之时，咨委会根本没有成立。”

对此，陈卿解释说：“个人LP都是投向10亿元的平行基金。我们当时跟诺亚财富约定的是，主基金投什么，平行基金跟着投。2011年2月，主基金已准备拿这块地，这时正好平行基金进来了，于是跟投。当时请了很多LP去项目考察，他们也都没异议。只不过现在大连项目经营不好，才横生是非出来。”

除去上述关联交易，以梁咏梅为代表的LP们聘请律师会计师查账后发现“复星系”在转让大连项目之时还存在高达4亿元的溢价。

上述法律意见书显示，由于转让方“复星系”公司在项目获取中投入大量资金和资源，并承担巨大投资风险，其中包括前期支付资金利息、外汇汇兑损失、前期管理和风险补偿等共计约8.1亿元。星浩资本下属3只基金作为受让方，为补偿转让方损失，对应50%股权受让比例，共计承担上述费用4.05亿元。

“星浩方面对此解释称当时交易价格是第三方机构评定，但是复星方面将地块转让给子公司星浩资本就赚了4亿元，依然让人费解。”梁咏梅向时代周报记者抱怨道。

双方就上述问题进行多次协商，但始终未能解决。

“去年10月，我们和时任复星国际执行董事的秦学堂见面。他口头承诺可以考虑股份回购或找其他投资者接盘的方式帮助我们退出，但至今还没有下文。”孔向东说。

对于LP所述，陈卿解释称，“每次开会都尽力满足LP的要求，但找人接手很难做到。”陈还强调，复星并没有提及回购，“复星应 LP的要求去见面并不代表复星有义务回购。LP只是因为收益达不到他们的预期，才会这么乱来”。

东北项目销售遇阻

陈卿在接受时代周报记者采访时，坦承大连项目遭遇销售困境，并认为正因此，LP才会横生出那么多是非。

陈卿分析说，由于当地政府推地节奏没有掌握好，供应量太大，由此造成区域内同质化产品竞争过于激烈，加之二、三线城市地产行情的整体下滑，大连星光耀广场销售资金回笼速度远达不到预期，并且最终价格较预期降低了许多。

大连星光耀广场，地处大连中山区东港商务区华乐街，三面环海的天然优势使其成为大连新CBD的优先选择。东港新区在保留原客运港口的基础上，功能被重新定位为商务金融、会议展览、总部经济、休闲娱乐、时尚社区于一体的国际航运中心综合商务区。

“当时，星浩资本很看好东港CBD的区位优势。但这两年区域内供应量远大于销售量。我们项目的销售也遇到了阻碍。大连项目的地块由5块子地块组成，3块住宅，2块公建。公建部分包括酒店式公寓等，住宅部分我们有一块已接近售罄，一块准备转让，另一块下半年准备推出销售。”陈卿说。

让星浩资本纠结的主要是大连项目的商住用地部分，由于大连东港区域近两年商住项目推盘量过大，酒店式公寓销售困难。

“虽然每年销售能回款6亿-8亿元，但还是满足不了项目正常要求的速度，几乎所有办法我们都想过了，但是离销售目标依然很远。”陈卿告诉时代周报记者，如果项目最终无法实现销售，投资人必须在亏本甩卖和保本延期中作出选择。

据陈卿介绍，当前，大连项目的未售出部分货值达10亿余元，开发过程中所欠的银行贷款和建设费用也未还清，但他并未透露具体金额。哈尔滨项目也还有10亿余元货值等待售卖，尽管今年以来，陆续有绿地等大型房企折戟东北房地产市场，开发项目陷入停工。陈卿还是乐观预计，哈尔滨项目将在明年底全部清仓。

部分LP认为，星浩资本亦存在挪用基金嫌疑。

LP代表梁咏梅向时代周报记者反映， 2011年7月，星译投资（星瀚基金持股14.03%）向上海星粤投资管理有限公司（下称“星粤投资”，法人代表为赵汉忠，现已注销）划转5.68亿元。这笔资金在当年8月退回，“但当时划转的时候，我们也不知情。”梁咏梅说。

对LP的指控，星浩资本品牌部赵静解释说，当时已向投资人解释此笔资金是用于支付土地出让保证金，但后来土地未有得手，钱又原路退回。

大连项目遇阻之外，苏州星光耀广场曾被媒体曝光未获得预售证便开始认筹。对此，赵静也给予否认。陈卿亦向时代周报记者表示，除了大连项目，星浩资本位于其他城市的项目都在正常运营当中。

陈卿还强调，星浩资本属轻资产公司，除去政府规定自持的商业，其余均对外出售（包括先自持一段时间,再行出售），而对于5年内无法完成开发的地块则转让。

赵汉忠或远离星浩权力中心

在多地项目相继出现问题之时，星浩资本发起人赵汉忠曾在去年被传离开星浩，另一发起人易居中国CEO周忻也于今年5月18日从复星控股的上海星浩投资有限公司（下称“星浩投资”，星浩资本关联公司）高管名单中退出，取而代之的是易居资本合伙人、总经理吴绮敏。

去年底复星对旗下地产平台进行调整之时，星浩资本亦位列其中。原星浩资本总裁赵汉忠，升任复星地产控股联席总裁兼星浩资本董事长，原星浩资本执行总裁黄海滨提任星浩资本总裁。

“赵汉忠履新董事长，但是实际操作层面的事情基本不管，开始远离了星浩资本的权力中心。”一位接近星浩资本的人士向时代周报记者透露。

上述人士透露，赵汉忠此番履新实为“明升暗降”，在星浩已经被架空。黄海滨则取而代之。

赵静对上述说法给予了明确否认，“赵总在去年就已逐渐退居幕后”。陈卿向时代周报记者披露，赵汉忠从金地带到星浩资本70余人早已被稀释。随后，他又补充说，“人员流动肯定存在，这个过程中，我们找了很多相关的专业人士。”

走向星浩资本前台的黄海滨，在金地华东区运营中心时就受到赵汉忠器重。2010年，黄随赵一同转战星浩资本，成为最年轻的副总裁，负责组建基金团队。对于黄海滨的行事风格，陈卿直言：“果敢，决策快，冲劲很足，给同事们打鸡血的能力非常强。项目考核压力大，可能两个季度完成不了就要做人员调整，必须要拼命去做。”

复地地产是复星旗下住宅开发平台，2011年5月从港交所退市，旗下有复地共赢地产基金。星浩资本是旗下商业地产与地产私募基金平台，但星浩资本开发的星光耀广场项目中亦有住宅部分，与复地地产业务存在一定程度重合。

对于这种重合，陈卿认为并无影响，“星浩不参与拍地过程，只有拍地的时候会存在两家企业竞争，两家公司在跟政府谈勾地的过程中会协调，你谈了我就不去谈了。”

在成立数年间，星浩资本的全产业链式运作模式遭到业内诟病。赵汉忠曾多次强调，星浩资本是拥有自主开发能力和商业运营能力的基金，其他的地产基金没有开发能力，因此可避免地产基金中存在的利益输送等问题，完全做到为LP服务。

独立财经评论人薛建雄则向时代周报记者评论说，星浩资本在基金融、投、管、退流程同由一个团队完成，极容易造成利益输送并损害LP利益。“上述行为在地产私募中较为常见，行情好的时候LP不会过多提及，投资收益收不回则会成为LP维权的说辞。除了地产行业下行，星浩资本这两年出现的一系列问题与职业经理人过于激进密切相关，当前市场条件下星浩资本基金退出也会面临诸多挑战。”

“星浩资本部分项目面临投资收益难以兑现，主要是受到房地产行业大势下滑的影响。后续若积极改善基金管理模式和投资策略，星浩资本还是可以获得突破。”7月6日，房地产研究专家严跃进向时代周报记者评论道。