东方银星股权争夺升级

2014-10-21 01:27:23

来源: 时代周报

在IPO排队过长的背景下，豫商集团和银星集团这场激烈的股权争夺战或指向东方银星这个宝贵的“壳资源”。

时代周报记者陈姿羊发自广州

持续一年半之久的东方银星（600753）股权争夺战日趋胶着。

10月14日，东方银星第一大股东豫商集团有限公司（下称“豫商集团”）第七次凶猛举牌，买入25.74万股，累计持股比例29.9999%；两日之后，东方银星实际控制人、第二大股东重庆银星智业（集团）有限公司（下称“银星集团”）紧急反击，增持3.05万股，持股比例增至29.9999%，但在持股数量上落后豫商集团85股。

而事情或许不会这么完结，由于双方持股比例已经接近证监会规定的要约收购红线，对于均“不排除在未来继续增持东方银星股份”的银星集团和豫商集团，二者之间的股权争夺战或许将出现“竞争要约”的局面。

事实上，以房地产为主业的东方银星业绩一直不见起色。根据财报数据显示，2011年东方银星净利润为亏损1150.54万元；2012年则实现微利147.64万元；2013年又复亏损43.67万元；今年上半年则亏损139.94万元。为了扭亏止损，2014年7月底，东方银星宣布重组表示将通过资产置换、发行股份并支付现金购买资产，借此江苏东珠景观股份有限公司（下称“东珠景观”）将借壳上市。而重组成功后豫商集团由于没有参与认购股份，其及一致行动人持有的股份比例将被大幅稀释。

在IPO排队企业过多，壳资源稀缺的情况下，连续举牌以争夺控制权的豫商集团曾公开表示了对此次重组注入资产增值率达222%的不满。那么若豫商集团成功入主东方银星，此次东方银星筹划三个月之久的重组方或将面临搁浅的可能。

或启动“要约收购”

10月16日，东方银星发表公告称，银星集团一致行动人许翠芹再次在上交所集中竞价交易系统增持东方银星股份。本次增持后，银星集团及其一致行动人合计持有东方银星股份 3839.9872万股，占东方银星总股本的比例为 29.9999%，追平第一大股东豫商集团及上海杰宇资产公司（下称“上海杰宇”）合计持有东方银星股份。

这一举动或迫于豫商集团10月14日进行增持，当日，豫商集团通过上海杰宇买入25.74万股。如此一来，豫商集团同一致行动人共持有东方银星的股份达到3839.9957万股，占东方银星总股本的29.9999%。

当日为了应对狙击，银星集团也与自然人许翠芹签订《一致行动协议》，许翠芹通过招商证券客户信用交易担保证券账户增持东方银星88.1万股，重庆银星集团同一致行动人合计持有东方银星3836.9372万股，占东方银星总股本29.98%。

虽然目前银星集团和豫商集团持股比例相当，但从持股数量来看，豫商集团持有3839.9957万股，比银星集团持有的3839.9872万股多出85股，凭借微弱的持股优势位列第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

根据东方银星公告显示，双方均“不排除在未来继续增持东方银星股份”。那么，对于持股比例已经无限逼近30%的触发要约收购红线的银星集团和豫商集团如继续增持，则将以要约方式收购东方银星股份。

值得注意的是，银星集团与豫商集团的股权争夺已经引起监管层的关注。10月13日，东方银星表示，9 月 29 日公司收到上海证券交易所上证公函[2014]2369 号《关于河南东方银星投资股份有限公司有关事项的监管工作函》；10 月 8 日公司收到了河南证监局《关于河南东方银星投资股份有限公司股东权益变动情况的监管关注函》（豫证监函[2014]346 号）， 10月13 日收到了上海证券交易所《关于河南东方银星投资股份有限公司信息披露和规范运作事项的监管工作函》。

为了了解接下来的事态发展，时代周报记者致电豫商集团，其投资部相关人士对此三缄其口，仅表示“并不方便透露，详情可以看东方银星公告”。

豫商集团七次举牌

事实上，这已经是豫商集团第七次举牌东方银星。去年5月7日至6月5日，豫商集团通过二级市场买入东方银星640万股，占东方银星总股本的5%，跻身第二大股东，至此揭开了举牌的序幕。但对于此次突击举牌，当时豫商集团仅表示“股权投资”。

结果仅18天后，东方银星发公告表示，豫商集团于2013年6月14–20日之间，通过上交所交易系统增持公司股份640.004万股，占公司总股本5%。此时，豫商集团已累计持有公司1280.01万股，占公司总股本的10%。而当时，银星集团持东方银星股数为2692.6万股，占比21.04%

同年7月15日，豫商集团三度举牌，其累计持有东方银星股份比例已达15%；8月6日，东方银星公告称豫商集团完成了第四次的举牌，持股比例上升到20%。豫商集团“司马昭之心”不言而喻。

那一边豫商集团野蛮狙击，这一边的银星集团则奋起开始了股权保卫战。当年7月，银星集团也通过发行信托产品的方式，启动了一轮增持，在6月28日至7月19日期间买入东方银星640万股，占总股本的5%。该信托产品由银星集团委托自然人吴尚绩参与认购，双方构成一致行动人关系，合计持有股权比例26.04%；8月8日，银星集团与东方银星现有股东重庆赛尼置业发展有限公司、商丘市天祥商贸有限公司结成一致行动人。至此，银星集团及其一致行动人合计控制的股份达3762.9372万股，占公司总股本的29.40%。

随后豫商集团又举牌两次，截至2014年10月9日，豫商集团及其一致行动人合计持有东方银星3814.26万股，占总股本29.8%，首次成为东方银星第一大股东。

值得注意的是，成为第一大股东之后的豫商集团却在东方银星的董事会中一个董事席位都没有，而且2013年已经届满的东方银星董事会至今还未重新选举。

对此,豫商集团由中信证券以持股超过10%的股东身份提出，要求提名豫商集团掌门人韩宏伟等9人为东方银星新一届董事会董事候选人。但这一请求被东方银星董事会以不具备提名资格为由予以否决。之后东方银星董事会态度发生些许转变，东方银星10月11日发布公告表示“已收到中信证券上述相关授权文件，并正在与中信证券、豫商集团方面展开沟通”。

重组进程添波澜

在IPO排队过长的背景下，豫商集团和银星集团这场激烈的股权争夺战或指向东方银星这个宝贵的“壳资源”。

东方银星前身为ST冰熊，曾为国内冷柜行业龙头。2003年，银星集团通过股权转让和拍卖方式获得ST冰熊约58.08％的股权，得以成功借壳上市；同年，银星集团在ST冰熊所在地河南商丘市成立商丘银商，ST冰熊由此变身为东方银星，主业变为房地产。

根据公开资料显示，银星集团于1994年创立，经营范围涉足房地产开发、星级酒店经营、物业管理、广告、商贸、旅游资源开发等；而豫商集团的主营业务则涵盖房地产开发、金融及金融服务、资产管理、股权投资、基金管理等。

以房地产为主业的东方银星自2009年起便陷入业绩颓势。2009年开始，东方银星连续4年营收不到1500万元，其中2009年、2011年收入分别仅为36.25万元和127.43万元。根据财报数据显示，2011年东方银星净利润为亏损1150.54万元；2012年则实现微利147.64万元；2013年又复亏损43.67万元；今年上半年则亏损139.94万元。

2014年7月底，东方银星宣布重组，表示将通过资产置换、发行股份并支付现金购买资产，借此江苏东珠景观股份有限公司（简称“东珠景观”）将借壳上市。对此东方银星称，此次交易完成后，公司主营业务将由房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易转变为苗木种植和销售、园林景观设计、园林绿化工程施工、园林养护等园林绿化业务。

值得注意的是，按照东方银星公布的重组预案，重组完成后，东珠景观大股东席惠明、浦建芬及其子女将合计持有上市公司36.54%的股份，其中席惠明、浦建芬将合计持有上市公司33.70%的股份，将成为上市公司的实际控制人。银星集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将由29.29%下降至22.34%。而豫商集团由于没有参与认购股份，其及一致行动人持有的股份比例将被大幅稀释。

对此豫商集团曾公开表示了对此次重组注入资产增值率达222%的不满，在此前公布的权益变动报告书中，豫商集团也明确表示暂无在未来12个月内对上市公司的重组计划。那么若豫商集团成功入主东方银星董事会，取得公司控制权，此次东方银星的重组方案能否得以继续？时代周报记者就此问题致电东方银星，但其董秘办人士仅表示，“一切以公告为主”。

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