广厦系资本腾挪术

2015-01-23 14:31:03

来源: 时代周报

18年间，楼忠福穷尽各种方法，数次以高估值购买、低估值转让的形式，将相关资产在浙江广厦与广厦集团之间置换、腾挪，上市公司股东权益，或有不小损失。

时代周报记者陶喜年发自杭州

随着实际控制人楼忠福被中纪委带走调查，2014年10月刚刚乔迁新址的上市公司浙江广厦（600052），亦进入风口浪尖。

2015年开市后，浙江广厦一直处于停牌状态。公司两次发布公告，表示将继续“核实传闻情况”，待有关事项核实清楚后，再申请股票复牌。这意味着，如果楼忠福接受调查一事没有官方说法，浙江广厦短期将不会复牌。

从当年的中国建筑行业第一股，到转型地产开发商并陷入困局，再到去年置入影视资产，浙江广厦走过了18年，如今总股本8.7亿、市值55.7亿元，在A股地产上市公司中排名70多位。

时代周报记者发现，18年间，楼忠福穷尽各种方法，数次以高估值购买、低估值转让的形式，将相关资产在浙江广厦与广厦集团之间置换、腾挪，上市公司股东权益，或有不小损失。

拼凑投资项目上市

浙江广厦成立于1993年7月，广厦集团以其全资子公司─东阳三建的全部经营性净资产折成 3003 .43万股法人股，中国建设银行浙江省信托投资公司、东阳市农村信用合作社联合社分别以现金认购200万股法人股和1000万股法人股，分列浙江广厦前三大股东席位。其他社会法人和内部职工分别认购3796.57万股和2000万股，股份总额合计10000万股。楼忠福任浙江广厦董事长、总经理，两位得力助手楼正文、吴小伟任副董事长，三人均直接持有公司少量股份。

“经过反复的请求、游说和公关”，1996年12月，浙江广厦拿到建设部的上市指标。1997年初，中国证监会同意浙江广厦申报上市。

建设部当时建议广厦投资建筑材料生产和安居工程，但浙江广厦从未介入建材行业。在浙江建材总公司等多方配合下，浙江广厦将建材投资项目的详细计划以及所有相关材料和手续，在一个星期内全部完成。

此时，离证监会截止日期只有两天时间。就是在这近乎渺茫的时间内，浙江广厦奇迹般地完成了投资报告书。“当时各种混乱，缺这个，补那个，北京、杭州来回飞。公司公章都随身带着，哪里需要就盖哪里。”一位见证了广厦上市过程的证券业人士告诉时代周报记者。

1997年4月15日，浙江广厦在上交所上市，成为中国建筑行业第一家上市公司。此番IPO，浙江广厦共发行3500万股，实募资金总颜19250万元─这在当年是个不小的数字。

按照上市募投计划，浙江广厦除投资4942万元用于更新施工设备、3029万元归还银行借款外，其余资金将全部用于三大建材项目。

不过，建筑和建材虽然只有一字之别，却是两个完全不同的行业，楼忠福对建材并不感兴趣，上市伊始，就决定砍掉这个“为了上市临时拼凑”的项目。

但建材投资项目由建设部推荐、浙江广厦申报、并经过中国证监会审批，怎么向建设部、证监会和股民交待，即使公司内部亦争议很大。一贯强势的楼忠福不为所动，硬是以保护股东利益为由将建材项目横刀砍去。

1997年11月，浙江广厦召开临时股东大会，通过了《关于撤销建材投资项目的报告》，临时变更募集资金用途，决定投资3000万元参股金信信托，投资495.38万元收购改造东阳市吴宁建筑工程公司和东阳市城市建设工程公司（2000年6月，浙江广厦将这两家建筑公司与广厦集团持有的上海国通电信股权进行置换）。

次年，浙江广厦又用剩余的募集资金，投资3326万元参股景宁县白鹤水电站（楼忠福此时对投资水电站情有独钟，此后又投资了英川水电站）。由此，浙江广厦彻底抛弃了建材项目。

上市后的浙江广厦财大气粗，开始四处收购。1998年和1999年，浙江广厦先后投资1000万元获得金华高新技术投资有限责任公司28.17％的股份；投资3060万元控股广厦重庆一建51％的股份；投资1800万元控股上海合力建设公司90％的股份；投资3920万元收购上海环球信息网络有限公司49%的股份；投资2350万元收购并重组原部属企业北京中地建设开发有限责任公司83%股份等。

与此同时，浙江广厦开始大举介入地产领域，如投资东阳市城南小区安居工程、杭州东河沿线旧城改造工程、重庆市九龙住宅小区、投资开发开发广德房地产等。

被低估的置换资产

房地产开发的利润远高于建筑。在小试身手并屡有斩获之后，2001年11月，浙江广厦刊登重大资产重组公告，宣布退出建筑业和信息技术业，实现公司主营业务由建筑施工向以房地产为主的战略转型。直至今日，浙江广厦的主营业务一直是房地产开发。

根据重组方案，浙江广厦将持有的东阳三建100%的股权、重庆一建51%的股权、上海合力建设90%的股权、中地建设83%的股权以及其他非经营性资产，与广厦集团持有的杭州国商地产50%的股权、广厦建设集团南京置业95%的股权、杭州华侨饭店90%的股权进行资产置换。

这是浙江广厦第一次与广厦集团进行大规模资产置换，浙江广厦的主体东阳三建及上市后收购的资产，几乎全部转给了广厦集团。蹊跷的是，相关资产的评估值，远不如购入时的价格：如上海合力90%股权收购价为1800万元，2年后估值仅1450万元，不升反降。经由资产置换，浙江广厦拱手将利益输送给集团公司。由此开端，此类资产置换的例子，在浙江广厦数不胜数。

置入资产中，最为外界关注的是华侨饭店。华侨饭店是杭州一家老牌饭店，紧邻西湖。2000年7月，广厦集团以2.08亿元的高价拍得，成为当年最大的资产拍卖案例。华侨饭店此后成为浙江广厦的一个门面，楼忠福长期住在这里办公，许多接待、应酬都放在这里。此次资产置换，华侨饭店90%股权作价1.35亿元。2008年，在广厦集团资金链濒于断裂之际，有媒体报道华侨饭店市值15亿元。

可是，2014年6月，浙江广厦将华侨饭店90%股权置换给广厦集团时，估值却仅有2.73亿元。14年间，杭州房价不知翻了几倍，但位居西湖畔寸土寸金地段的华侨饭店的估值，却仅翻了一倍，舆论一时哗然，纷纷质疑浙江广厦贱卖资产。按照不少投资者的说法，如果进行公开拍卖，华侨饭店的成交价，至少可以比现在的估值翻倍。

随着东阳三建等资产的置出，上市仅仅4年的建筑行业第一家上市公司，就与建筑彻底告别。浙江广厦转而以一线开发商的姿态，出现在杭州房地产市场。2003年，杭报集团评选出“中国（杭州）十大城市运营商”，广厦房产在绿城集团、南都房产、金都集团之后，位居第四位。不过，10多年后，随着滨江集团等房企的崛起和广厦自身的没落，广厦房产在杭州房地产圈已经处于边缘地位。

与此次资产置换同步，浙江广厦将上海国通电信有限公司94.66%股权（2000年6月刚刚置入）作价23450万元，出售给当时浙江广厦的第三大股东上海邦联，其中6400万元用于向金信信托增资。

浙江广厦的扩张不仅在地产领域。2001年，浙江广厦在金华城建学校基础上筹建浙江广厦建设职业技术学院，公司持股90%；同时出资 1800 万元与东阳房地产开发有限责任公司、杭州华侨饭店按6：3：1的比例共同发起设立浙江蓝天白云会展中心有限责任公司。广厦建设学院和蓝天白云会展中心都位于浙江东阳，日后成为广厦在东阳的核心产业，2014年广厦创业30周年庆典即在广厦学院进行。

时隔六年之后，2007年，浙江广厦再次进行重大资产重组。浙江广厦以定向增发股份的形式，收购广厦集团拥有的通和置业投资有限公司100%和广厦（南京）房地产投资实业有限公司35%的股权。广厦建设学院90％股权亦在此时出售，蓝天白云会展中心则在2014年与华侨饭店同时置换给广厦集团。

通和置业成立于2002年，原是金信系关联公司，在杭州开发了芳洲苑、南岸花城、都市枫林、戈雅公寓等地产项目。2005年年底，金信信托崩盘，广厦控股以1.5亿元低价获得通和置业50%的股份，2006年10月又获得其余全部股份。

“这次浙江广厦定向增发和出售教育产业，就是为了把浙江广厦做实做好，力争在三年内把广厦控股集团手中的房地产项目全部融入浙江广厦，使浙江广厦成为一家专业的房地产上市公司。”楼忠福当时表示。

成败天都城

虽然楼忠福屡有豪言，但2007年的浙江广厦，早已危机四伏。自从2000年介入天都城项目后，浙江广厦就陷入无可自拔的资金泥淖中。

天都城位于杭州市余杭区星桥镇，是一个规划容纳十万居民的超级大盘，以大批法式建筑和山寨作品埃菲尔铁塔闻名中国地产圈。从2000年动工至今，14年过去，天都城的完工还遥遥无期。虽然已有不少业主入住，但因为交通和配套软肋，天都城仍被一些业内人士戏称为“鬼城”。

早期，天都城由王志纲工作室担纲规划设计，但合作不久即因故退出。

2000年11月，占地6579亩、总投资达80亿元的杭州天都城项目举行开工典礼，时任杭州市委书记的王国平为天都城铲土奠基。

天都城甫一问世，即成为浙江省最大的城市综合开发项目，并以首家卫星城市建设示范项目的名义获得建设部的审批。按照媒体的报道，2001年广厦天都城展示中心正式亮相，1000多套房子被预订一空；2002年10月，杭州西博会举办首届中国卫星城发展模式论坛，楼忠福提出的“企业经营城市”理念，得到国内权威专家的充分认同。

不过，天都城的辉煌并未持续很久，就遇到了致命打击。2002年，国家土地拍卖政策彻底实施，天都城的后续开发用地难以申请；杭州地铁项目冻结，天都城房地铁概念消失。天都城的销售，开始陷入困境。

受天都城项目拖累，早在2005年前后，广厦资金链开始出现问题。有媒体报道，2003-2006年，浙江广厦饱受资金压力，大量向银行贷款，贷款额从40多亿元猛增到80多亿元。随着银根收紧，浙江广厦转向高成本的民间借贷资金，高峰时民间借贷资金近10亿元。

由于2005年、2006年连续两年出现亏损，2007年4月24日起，浙江广厦股票被实行退市风险警示特别处理，简称变更为*ST广厦。

浙江广厦一改早年的大规模扩张，开始急速收缩。2008年7月的广厦年中工作会议上，楼忠福坦承：广厦在几年前就开始过冬，2006年后，广厦就没有拿过一块地。”

按照楼忠福当时提出的“过冬计划”，广厦除了个别投资外，其他的投资一律停止，包括房地产项目和建筑业务。

“广厦内部应该盘活的资产必须盘活,应该剥离的企业就进行剥离,一些行业应该退出的就要退出。”楼忠福说。

为了解决资金困局，浙江广厦被迫变卖资产。

2008年1月，浙江广厦向中华水电公司转让持有的英川水电85％的股权，出售金额为2.477亿元。

2009年1月，浙江广厦公告拟出售重庆置业股权，评估值约2.48亿元，拟以不低于评估价格7折的价格出售。

2009年6月，浙江广厦将持有的通和投资控股有限公司全部股份一次性转让给浙江三和控股集团，转让价格为1.25亿元。同时，浙江广厦将持有的金信信托全部股份一次性转让给浙江省国际贸易集团有限公司，转让价为1亿元。

经由大批资产转让，浙江广厦暂时渡过了危机，但公司元气大伤，近年净利润逐年下滑，2011年净利润3.03亿元，2012年降为5732万元，2013年为5577万元。截至2014年上半年，浙江广厦仅在杭州、西安等地有少量在售项目，杭州天都城项目依然是销售重心。

天都城第一期1500亩土地以协议出让性质获得，作价约2亿多元，均价仅15万元/亩。但进行招拍挂之后，土地成本直线上升，目前已经翻了至少6倍。这对天都城的后续开发构成极大压力。

按照楼忠福的说法：“广厦就是天都，天都就是广厦。”天都如果不好了，广厦也就不好了。不过，尽管浙江广厦力保，天都城的开发一直难有大的起色，2013年销售均价为8000元左右，全年净利润仅3750万元。

腾挪影视资产

除浙江广厦外，广厦集团还有能源、影视等产业。

2014年6月，浙江广厦将华侨饭店、蓝天白云会展中心资产与广厦集团持有的福添影视置换，浙江广厦由此进入影视行业，福添影视评估值高达5.62亿元。

可资比较的是，2013年9月，乐视网以9亿元现金收购花儿影视。花儿影视是《红高粱》、《甄嬛传》、《金婚》等知名电视剧的拍摄方，与福添影视同在东阳横店注册，但实力和影响力远比福添影视要强。

虽然福添影视是2009年新成立的公司，但广厦集团早在1995年即进入影视行业，在杭州成立浙江华新影视有限公司。上市公司华策影视总经理赵依芳，曾任东阳市电视台台长、东阳市广电局副局长，当时被楼忠福挖到华新影视，华新影视成为浙江最早的民营影视公司。但此后两人发生分歧，赵依芳离开华新另起炉灶，成立华策影视。2010年，华策影视上市，成为中国电视剧第一股。

按照浙江广厦《资产置换暨关联交易公告》的说法，2009年福添影视成立后，广厦控股将文化传媒版块所有的业务及团队由福添影视承继，并将上述公司所有拍摄剧目的版权、播映权无偿给予福添影视。

福添影视董事长卢英英是广厦集团董事局主席楼明的妻子，公司总经理邓昌明曾任重庆卫视副总监、重庆广电影视传媒有限公司负责人、华策影视副总经理等职，2013年4月从华策影视辞职时，不惜放弃102万份股票期权。

虽然被质疑贱卖资产，但福添影视置入后，浙江广厦股价连续大涨，短期内翻了一倍。

从上市开始，浙江广厦与广厦集团的资产对倒就一直没有停止过，而且大部分重组方案都能顺利通过，这与浙江广厦与监管部门的关系不无关系。

浙江广厦上市18年，董事长换了8位，包括楼忠福、楼江跃、彭涛、杨玉林、杜鹤鸣、楼明、张汉文，最近4年，更是平均一年更换一次董事长。除楼氏父子3人外，最为外界关注的是董事长彭涛。

2009年10月，曾在浙江证监局工作6年的彭涛加盟浙江广厦，先后担任常务副总经理、副董事长职务，2010年7月接替楼江跃担任董事长。2012年3月，彭涛从浙江广厦辞职。

除频繁更换的董事长一职外，上市后，浙江广厦还先后更换了4任女董秘。

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楼忠福：做人要像佛一样

陶喜年

2009年做客《波士堂》时，楼忠福曾表示，很多人说他长得像弥勒佛。楼对此十分认可，表示“做事像四大金刚，做人要像佛一样。”

但在不少人眼中，在媒体面前经常像弥勒佛一样哈哈大笑的楼忠福，却没那么容易接近。有球迷告诉时代周报记者，有次观看广厦男篮的比赛时，楼忠福当众发飙，多次要冲下主席台去打裁判，硬被旁边的人拦下。有人拿着单反想拍照，相机直接被砸。楼忠福当时表示，即使被罚也认了。

在浙商群体中，楼忠福是个性最鲜明的一个。佩服他的人，称他有魄力、敢想敢做敢担；质疑的人则称他不讲规则，充满江湖气。

2008年楼市低迷，万科率先在杭州降价，楼忠福等几位本土开发商召开论坛予以抵制。楼忠福说：“我们江湖上有话的，老大是最后一个逃的。”楼的讲话在浙江经视播出后，在房地产圈引发轩然大波。

不过，楼忠福也有可爱的一面，就是口无遮拦，不顾及大佬的面子。比如他对马云的退休就很不感冒：“马云那不叫退休，退休了还会出现在美国股票市场？你去问问他，他现在哪天不在开会？！”

楼忠福外表大大咧咧，但做生意很有心计。楼曾对媒体表示，自己有时间就看央视《新闻联播》、《早间新闻》、《晚间新闻》，一天不落，包括退休以后。

在楼忠福看来，新闻联播中可以获得对国家政策、社会风向最快最直接最准确的解读，这是他创业30年来保持的习惯，也是他制胜的重要法宝。

楼深谙政商之道，喜欢紧跟领导人的步伐。虽然号称早已退休，但在国家领导人出访、APEC会议等许多重要场合，都能看到老楼的身影。

创业30年，楼忠福从吴宁、东阳、金华、浙江等多个层级，网罗了大批退休或下海的官员，官员数量之多，在中国可谓首屈一指。这些官员主要集中在司法、建设、证监等系统。而这些部门，正是广厦最需要打交道的地方。

不过，有些官员在广厦的日子却不见得好过。楼忠福讲话直来直去，一旦失去利用价值，相关前官员难免受气，也就渐次离开广厦了。

在家人眼中，楼忠福既是孝子，也是爱家的人。据称楼忠福每次出国，都会给两个儿媳带礼物。楼对春节、中秋等节日也看得很重。楼忠福自称退休后最大的乐趣，就是跟四五个孙辈在一起，享受天伦之乐。

心情复杂的或许只有楼的妻子。常年以宾馆为家的楼忠福在谈及跟妻子的关系时，曾表示“又想老公做事业，又想老公发财，又想老公有名气，又天天在你边上，可能吗？不可能嘛。”

楼忠福被中纪委带走调查的消息公开后，在东阳和杭州，屡有楼忠福已经“出来”的消息传播，真假莫辨。

元旦后，作为广厦集团董事局主席，楼忠福的长子楼明多次以看球、到分公司视察的名义稳定军心，并通过浙江广厦向外界传达这样的信息：在广厦集团，楼忠福仅担任荣誉主席一职，未参与公司实际经营，公司目前生产经营各项活动一切正常。

有关楼忠福的“传闻”何时能见分晓？答案或许要等到浙江广厦复牌之日。