3400万超募资金去哪儿？贵州百灵百余人破门抢章，牵出并购款收付罗生门

陶书宁杜苏敏

2021-11-17 17:48:59

来源: 时代周报

实控人频频质押股权，还违规占用上市公司资金

一场“破门抢章”的大戏，将贵州百灵（002424.SZ）与子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（下称“和仁堂”）之间的矛盾置于台前。其背后涉及的一笔股权交易亦开始显露疑点。

天眼查数据显示，贵州百灵为和仁堂的大股东，郭宗华为二股东。2011年和2012年，贵州百灵曾先后以超募资金4000万元、3400万元收购和仁堂60%、20%的股权。20%股权收购案成为双方抢夺公章的导火索。

贵州百灵在2012年年报中指出，截至2012年12月31日，3400万元的股权收购款已全部支付。然而，和仁堂二股东在接受媒体采访时却称，未收到该笔股权收购款。

2013-2020年贵州百灵的年报和2021年半年报也都显示，对和仁堂的持股比例为80%。实际上，时代周报记者查阅和仁堂的工商定期报告发现，早在2018年，贵州百灵的持股比例已变更为60%，郭宗华的持股比例则变为40%。

就贵州百灵众人破门撬锁取公章的原因，时代周报记者致电贵州百灵，但未获正面回应。“没什么情况，我们是控股股东。”11月8日，贵州百灵证券部工作人员如是说。

据时代周报记者调查，尽管郭宗华已于2018年去世，无法履行股东义务，但蹊跷的是，和仁堂的工商信息仍显示其为二股东，并持股40%。11月13日，汇业律师事务所高级合伙人、律师毕英鸷告诉时代周报记者，如没有遗产纠纷，目前情况可能意味着早在郭宗华去世之前，双方对这笔股权交易就有争议。

“这个不方便说，关于这个问题双方股东会进行协商，稍后我们会整理相关信息，收购的流程我们是走完的，后续我们会统一对外回复。”上述贵州百灵证券部工作人员对时代周报记者说。

截至11月17日，贵州百灵仍未就此事进行公开回复。

抢章冲突

10月27日凌晨5时许，贵州百灵集团代表携100余人进入和仁堂药厂，破开和仁堂行政副总万欢的办公室，撬开保险柜，拿走了和仁堂的公司公章。

随后，贵州百灵方面在和仁堂药厂公告板上张贴了《告全体员工书》，表示全面接管和仁堂。

从上述《告全体员工书》来看，贵州百灵此举在于恢复和仁堂的生产经营。贵州百灵在《告全体员工书》中表示，和仁堂长时间处于停产、半停产状态，给公司及全体员工造成了重大损失。

一不愿具名的和仁堂内部人士告诉时代周报记者，今年5月之后，和仁堂陷入了半停产状态，仅生产少部分主要产品，“主要原因是销售和回款出了状况”。

该内部人士表示，和仁堂的产品销售此前依托于贵州百灵，但今年贵州百灵暂停了和仁堂产品的销售，和仁堂无法获得回款且库存积压，导致和仁堂资金紧张，不能正常生产经营。

据时代周报记者了解，贵州百灵此次“破门抢章”或许还与双方股东在管理权方面的争议有关。

“尽管从股权结构上来说，贵州百灵是我们的控股股东，但公司生产经营方面的实际控制人是姚澂（chéng）一，和贵州百灵的对接也一直是由姚澂一负责。”前述和仁堂内部人士向时代周报记者透露，郭宗华为姚澂一岳母，姚澂一是二股东方面的代表。

“公司此前两任总经理均由贵州百灵委派，但是和仁堂现任总经理黄炯是经双方沟通后，最终由贵州百灵集团任命的，算是贵州百灵的一种妥协，黄炯与郭宗华家族走得比较近。”该内部人士补充道。

不过，姚澂一方面对总经理的人选仍有不满。据媒体援引和仁堂高管的说法，“集团任命的人，没有经过股东们的一致同意，没有走任何流程，这是不合理的”。

而在宣布全面接管和仁堂之后，贵州百灵还发布公告，对万欢等人暂时停职。

眼下，距离“破门抢章”事件已经过去3周，贵州百灵与和仁堂二股东方面正就双方矛盾进行协调。上述和仁堂内部人士对时代周报记者表示，和仁堂正在逐步恢复生产。

（图片来源/视觉中国）

蹊跷的股权争议

从时代周报记者调查来看，贵州百灵与郭宗华方或许还存在着股权纠纷，而这一纠纷要追溯到9年前。

2011年6月，上市不满一年的贵州百灵，大刀阔斧地进行“苗药整合”。收购贵州世禧制药有限公司后，贵州百灵以超募资金4000万元收购和仁堂60%股权。

和仁堂成立于2001年7月，当时拥有六个独家苗药品种和一个小儿感冒用药品种。贵州百灵从郭宗华等四名股东手中，收购和仁堂60%股权，将和仁堂两个主要产品的采购权与销售权纳入旗下。

收购完成后，贵州百灵成为和仁堂最大股东，二股东郭宗华的持股比例从38%变更为40%。2012年12月，贵州百灵公告称，决定使用3400万元超募资金用于收购郭宗华所持和仁堂的20%股权。这笔收购埋下了双方矛盾和冲突的种子。

此后，在贵州百灵历年年报以及和仁堂的工商定期报告中，均显示贵州百灵持有和仁堂80%的股权。但到了2018年，和仁堂的工商定期报告显示，贵州百灵的持股比例变更为60%，郭宗华的持股比例则变为40%。

而在国家企业信息公示系统中，2011年之后，和仁堂的股权结构便未发生变化，贵州百灵的持股比例始终为60%，郭宗华的持股比例始终为40%。贵州百灵在2021年半年报中亦称，截至2021年6月31日，收购和仁堂药业20%股权工商变更登记事宜尚未完成。

根据贵州百灵发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴定报告》，截至2012年底，公司用于收购郭宗华20%股权的项目投资进度为100%。

“这就是说，上市公司表示股权转让款已经支付完成，按理说收购事项已经完成。”11月13日，资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕告诉时代周报记者。

然而，就这一钱款的收付问题，双方股东产生分歧。

姚澂一在接受媒体采访时表示，双方关于20%的股权交易并没有完成，其家族并未收到相关转让款。

据前述和仁堂内部人士向时代周报记者透露，郭宗华已于2018年去世，仅育有一女，全部资产已由其女儿继承。奇怪的是，尽管郭宗华已经去世，无法履行股东义务，但和仁堂的工商信息仍显示其为二股东。

“股东去世之后，不再具备民事行为能力，不能担任股东。按照公司法，公司登记管理条例，一般应当由继承人继承股份。现在这个情况，如果没有遗产纠纷，那可能就是股权存在争议，即郭宗华去世之前，双方关于股权就存在争议。”毕英鸷告诉时代周报记者。

缺钱的实控人

贵州百灵是一家从事苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司。1996年伴随国企改革，贵州省安顺制药厂以产权整体转让给安顺宏伟实力有限责任公司。2003年，安顺制药厂更名为贵州百灵制药有限公司，其后贵州百灵企业集团开始组建，姜伟出任董事长。

早年，贵州百灵通过大举对外投放电视广告，旗下咳速停糖浆、咳速停胶囊等非处方药“出圈”，其中尤以2007年咳速停苗家爷孙篇的广告最为知名。

在姜伟的带领下，贵州百灵的业绩快速增长，产权转让的前一年，安顺制药厂产值只有126万元，欠税达18万元，而到了2009年，咳速停糖浆（胶囊）的市场终端零售额为2.82亿元，在所有苗药销售额中排名第二。

2010年，贵州百灵登陆深交所，成为“苗药第一股”。上市之后，贵州百灵的营收和业绩持续增长，公司股价亦水涨船高。2017年，姜伟家族成为贵州首富，资产达到165亿元。

好景不长。除了制药，姜伟还投资了大量企业，涉及餐饮、酒店、地产、金融、飞机制造等。姜伟也因其本人疯狂的跨界行为而陷入资金危机。《2021胡润百富榜》数据显示，姜伟以30亿元身家位列榜单第2122位，财富较去年同期缩水90亿元，排名下降1656位。

（图片来源/视觉中国）

由于缺钱，2018年以来，姜伟多次进行股权质押。天眼查数据显示，与姜伟相关的股权质押信息共计239条，达到预警线的有20条，达到平仓线的有20条。去年9月17日，姜伟的兄弟、一致行动人姜勇，因质押给银河证券的股票回购违约，部分质押股票已被银河证券强平。

贵州百灵此前回复深交所问询时表示，姜伟及其一致行动人以股票质押所获资金全部用于姜伟家族非上市公司企业的补充流动资金及投资等。

11月13日，贵州百灵公告称，截至2021年11月11日，姜伟及其一致行动人持有贵州百灵4.75亿股，累计质押4.67亿股。未来半年内到期的质押股份累计数量为2.65亿股，占其所持股份比例为55.80%，占公司总股本比例为18.77%，对应融资余额为9.17亿元。未来一年内，到期的质押股份累计数量为4.67亿股，占其所持股份比例为98.31%，占公司总股本比例为33.07%，对应融资余额为12.17亿元。

然而，股权质押并没能解决姜伟家族资金紧张的困境。为此，他们将手伸向了上市公司。

违规占用上市公司资金

10月29日，深交所通报指出，姜伟自2018年开始就存在违规对外提供担保、非经营性资金占用的问题。

根据通报，2019年-2021年4月，姜伟、姜勇存在通过占用上市公司货币资金、公司贷款、市场人员备用金、预付供应商货款、供应商汇票贴现款及利用供应商买方保理融资等方式非经营性占用上市公司资金的情形。

2018年5月-2020年3月，贵州百灵为供应商贵州宜博经贸有限责任公司及潮州市潮安区梅园印务有限公司提供了买方保理担保。贵州百灵未就上述担保事宜履行审议程序且未对外披露，上述担保日最高合同金额为2.1亿元。直至2021年4月28日，上述担保才全部解除。

由此，深交所对贵州百灵、公司实际控制人姜伟和姜勇、总经理牛民、财务总监李红星、时任财务总监郑荣给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。

深交所指出，2019年度，贵州百灵实际控制人日最高占用额为4.11亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产的10.11%；2020年度，实际控制人日最高占用额为6.81亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的16.44%；2021年1月至3月，实际控制人日最高占用额为7.16亿元，占公司2020年12月31日经审计净资产的18.26%。直至2021年4月28日，贵州百灵实际控制人才全部归还所占用的上市公司资金及利息。

贵州百灵近年业绩也不甚理想，盈利能力大幅下降。2019、2020年，贵州百灵的净利润分别下降48.72%、45.98%。

财报数据显示，2021年前三季度，贵州百灵实现营收19.78亿元，同比下降1.86%；净利润1.21亿元，同比下降25.05%；扣非净利润1.06亿元，较上年同期下降26.93%。其中，贵州百灵第三季度实现营收约7.05亿元，同比下降4.14%；归属于上市公司股东的净利润约3917万元，同比下降25.3%。

此外，近年来贵州百灵应收账款余额飙涨，应收账款周转天数更是在2016年开始急剧增加，从89天增至2019年的198.50天，3年内数字增长1倍有余。Wind数据显示，贵州百灵在今年三季度的应收账款周转天数为212.63天。