时代投研并购周报第5期 | 市监局立案审查，潘石屹出售SOHO中国或生变数？

黄祐芊

2021-08-16 10:45:24

来源: 时代商学院

时代商学院研究员黄祐芊

8月7—13日，A股合计发起并购重组55起，除未披露交易金额的并购重组项目外，以人民币交易的并购重组项目有35起，交易金额合计330.25亿元；以美元交易的并购重组项目有1起，交易金额合计25亿美元；此外，还有以欧元、港币交易的并购重组项目分别有1起、2起，金额分别为3850万欧元、4.87亿港元。

上周，SOHO中国出售91%股权、亚马逊并购运营公司SellerX、依图科技出售旗下医疗板块业务等成为热议话题。此外，时代商学院通过整理资料列出以下热门并购事件。

【一周并购热点】

1.【潘石屹难以“潇洒”离场】

8月6日晚间，SOHO中国（00410.HK）公告称，国家市场监管总局已根据《中国反垄断法》正式对公司提交的要约收购进行立案审查。

两个月前，SOHO中国官宣称，黑石发出全面收购要约投资SOHO中国，以取得SOHO中国的控股权。交易完成后，SOHO中国现有控股股东将保留9%的股权，将继续在港交所上市。

9%股权，尽管从公司法的角度看，SOHO中国和潘石屹还有关系，但如果从商业的角度看，它已经不属于潘石屹。如果交易顺利，不久后潘石屹将“套现”离场。

目前，SOHO中国和黑石集团的这笔236亿港元交易由市场监管总局立案审查，能否最终达成的变数陡增。（中金在线）

2.【Facebook并购Giphy遭变数】

8月13日消息，据财联社消息，英国竞争与市场管理局（CMA）表示，Facebook（FB.O）收购GIF网站Giphy不利于社交网络平台之间的公平竞争，同时也让在线广告市场失去了一个参与者。

CMA警告称，如果Facebook收购Giphy引发的担忧最终得到证实，它可能要求Facebook出售Giphy。对此，Facebook表示，其不同意CMA的初步调查结果，未来将继续与CMA合作。CMA将于10月6日发布最终报告。（百家号）

3.【依图医疗“卖身”深睿，成中国医疗AI影像领域最大并购】

8月11日，钛媒体从深睿医疗处获悉，依图科技下的医疗业务板块已确认并入同业公司、人工智能医疗影像诊断系统研发商“深睿医疗”，整体收购交易已完成，只剩下工商变更步骤，交易价格并未公布。

据悉，这是中国医疗影像AI领域有史以来规模最大的并购事件。本次交易属于横向同行业收购，所以对于深睿医疗来说，此番融合之后，将很大程度上扩大其医疗AI市场触及范围，有望增强其行业竞争力以及市场份额。（凤凰网）

4.【拟2亿元并购贝贝熊，爱婴室欲拓展华中区域】

8月9日晚，爱婴室（603214.SH）公告称，公司拟2亿元收购盈峰消费产业控股有限公司、伍学刚持有的贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司（下称“贝贝熊”）100%股权。

对爱婴室而言，本次交易是公司快速开拓华中区域市场的重要一步。通过收购贝贝熊，爱婴室可以实现原有华东、华南地区业务与华中区域业务在市场、技术、供应链等方面的协同，进一步提高市场占有率，促进上市公司业务的可持续发展。

本次收购还出现了一个“小插曲”，董事刘盛对议案提出反对票。为此，公司进行了解释与说明。爱婴室表示，此次收购完成后，双方进一步实现业务整合需要较长一段时间，可能会存在市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达到预期效果的风险。（中国经济网）

5.【王府井吸收合并首商股份获无条件通过】

8月12日晚间，首商股份（600723.SH）发布公告称，王府井（600859.SH）吸收合并事项获无条件通过。

王府井以发行A股方式换股吸收合并同为上市公司的首商股份，将向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

对于本次吸收合并，王府井表示，能够减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值。（新浪）

6.【无条件过会！中国能建换股吸收合并葛洲坝】

8月11日，中国风电EPC巨头中国能建（03996.HK）换股吸收合并葛洲坝集团暨关联交易获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过。交易完成后，中国能建将实现在A+H两地上市。

本次换股吸收合并后，中国能建将与葛洲坝在资产、人员、品牌、管理等各个要素上实现深度整合，业务协同效应得到充分释放。与此同时，中国能建将通过深化企业转型、重构商业模式，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，实现“行业领先、世界一流”的战略愿景。（北极星电力）

7.【万洲国际将寻找合适时机继续开展并购】

8月12日，双汇母公司万洲国际（00288.HK）召开2021年中期业绩发布媒体电话会议。针对媒体提出的万洲国际是否还会继续大规模海外并购这一问题，万洲国际执行董事、双汇发展总裁马相杰表示，近几年万洲国际围绕猪肉业务实施了一些并购，主要集中在欧洲和北美。

下一步的发展战略是继续扩大猪肉业务，尤其是核心的肉制品业务，同时也会涉及多种肉类蛋白产业的发展，包括猪肉、鸡肉和牛肉业务。“所以我们会不断关注肉类行业的发展，寻找合适的时机开展并购。”万洲国际执行董事马相杰说。（潇湘晨报）

【一周观察】市监局立案审查，潘石屹出售SOHO中国或生变数？

8月6日晚，SOHO中国（00410.HK）发布公告表示，中国市场监督管理总局根据《中国反垄断法》，已于3日对并购要约方黑石集团（BX.N）提交的申报正式立案审查。后续，公司及要约方可能会被要求提供进一步信息和材料供监管机构审查。

早在6月16日，SOHO中国便发布公告，黑石集团发出全面收购要约，拟以5港元/股，最高付出金额为236.58亿港元（约30亿美元）的收购价格取得该公司控股权（91%的股份）。

交易完成后，SOHO中国将继续在香港证券交易所上市，其现有控股股东潘石屹、张欣将保留9%的股权。同时，黑石集团计划保持SOHO中国现有主营业务和管理团队，而现有控股股东将继续调动专业和资源优势，支持SOHO中国的业务发展。

此前，双方在2020年3月便就SOHO中国私有化进行过商谈，当时黑石集团提出的交易价格为6港元/股，总价约40亿美元。不过，因疫情影响以及黑石集团出现资金周转等问题，该交易被迫搁浅。

时隔一年，双方再次将收购项目提上议程，一方面，体现出黑石集团急欲拿下SOHO中国，布局国内地产市场的野心；另一方面，反映出潘石屹对国内地产失去兴趣，想要甩手SOHO中国的“决心”。

自2014年起，潘石屹在公开表示“中国的房地产就是泰坦尼克号，马上就要撞到前面的冰山”后，并开启了“卖卖卖”进程。先后卖掉了SOHO海伦广场、SOHO静安广场、SOHO世纪广场等，总共套现了近400亿元。

目前，潘石屹夫妇仅剩的资产包括望京SOHO在内的8个核心资产。若此次将SOHO中国成功转手给黑石集团，将意味着潘石屹国内资产彻底清盘，SOHO中国将彻底变成外资企业。

对此，部分业内人员认为，市场监管总局立案审查，应该是很正常的程序，不是反垄断调查。从反垄断法实施至今13年，经营者计划申报后附加限制条件的总共50例，禁止的只有3例。从SOHO中国所在的产业来说，该反垄断审查通过的概率还是挺高的。

不过，在时代商学院看来，黑石集团收购SOHO中国仍存在一定变数。

今年7月，虎牙、斗鱼合并案被否，时代商学院便曾预言国内反垄断将开启事前监管时代。SOHO中国作为国内知名的商业地产品牌，其业务规模较大；黑石集团作为世界最大的房地产投资管理团队之一，其在过去十多年里一直是中国物业的积极投资者。若双方本次交易达成，黑石集团在国内的市占率将有较大幅度提升，竞争格局或将改变。

此外，鉴于SOHO中国部分资产的地理位置，该笔交易恐将面临外商投资在国家安全方面的审查。