IPO监管周报 | 股东穿透严查“影子股东”，但中介机构不应“免责式核查”

孙沐霖

2021-05-31 11:53:06

来源: 时代商学院

时代商学院研究员孙沐霖

上会企业审核概况

上周（5月24—28日），A股合计有8家企业首发上会，过会率87.5%，其中，纽威数控、卓锦环保、汇宇制药、中科微至、诺唯赞、阿莱德、建研设计成功过会，林华医疗被否。从板块分布看，科创板、创业板、上交所主板分别有5家、2家、1家企业上会。

时代商学院统计，发审委、上市委对上述8家企业共计提出个20问题，主要有库存跌价准备计提是否充分合理、经销商及其终端客户核查、技术先进性与竞争优势、科创属性、学术推广费大幅增长合理性、销售费用率过高、财务和内控违规、突击确认收入嫌疑、毛利率异常过高、关联交易与独立性、股份代持与利益输送、商业贿赂、持续经营能力、应收账款坏账计提是否充分等问题。

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时代商学院观察发现，上周中科微至、阿莱德、林华医疗这3家企业均被问询了是否存在股权代持的问题。而诺唯赞、阿莱德、林华医疗这3家企业均被问询了高毛利率可持续性的问题。

股权代持是利益输送的主要方式之一，而上市前利益输送是监管机构严防严控的重中之重，拟IPO企业必须进行股东穿透核查和披露。根据证监会2021年2月5日发布的《监管规则使用指引》规定，要求发行人清理股份代持，不存在违规持股情况；提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月；加强对入股价格异常、多层嵌套股东的监管，要求穿透核查；压实中介机构责任；形成监管合力。该规定直指IPO套利行为，严把资本市场入口关。

注册制未上会企业审核问询概况

上周（5月24—28日），创业板、科创板分别有29家、11家IPO企业被问询与回复。据时代商学院整理，涉及的问题主要包括营业成本、毛利率、存货、应收账款、非经常性损益、股权激励及股份支付、对赌协议、募投项目、申报问价质量、资金流水核查、专利及核心技术等多个方面。

越来越多关于资金流水核查的问题出现在拟IPO企业问询函中。目前，监管对实际控制人、董监高、财务和其他相关人士的银行账户、大额资金流水、分红款项流向等问题的关注度愈发提升，审核问询的问题也颇为细致。对于资金流水核查的问询要点，时代商学院结合具体企业案例进行了如下归纳。

1.深交所对广东泰恩康医药股份有限公司问询

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，核查并说明：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

2.深交所对淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司问询

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，核查并说明：

3.深交所对山东新巨丰科技包装股份有限公司问询

首轮问询回复显示，发行人的非自然人股东较多，其中发行人实际控制人袁训军控制的珠海聚丰瑞与发行人供应商新泰裕程曾发生短期借款。同时，发行人曾存在股权代持，袁训军曾向员工股权激励对象提供出资借款。请保荐人和申报会计师：

（1）说明是否按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 54 的要求对发行人、实际控制人（包括近亲属）、董监高、关键岗位人员及其密切关联方的相关银行账户资金流水进行核查，以及资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

（2）结合资金流水核查情况，说明是否存在相关个人账户与发行人客户、客户实际控制人、供应商、供应商实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他（潜在）关联自然人的大额频繁资金往来，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性。

（3）结合发行人实际控制人及其关联方和亲属在报告期内资金流水情况，投资股权或出借资金情况等，说明实际控制人对发行人历次出资或出借的资金来源及合法合规情况。

本周观察

股东穿透“细致入微”，但中介机构不应“免责式核查”

从本周上会企业的问询情况来看，8家上会企业中有3家被问询了股权代持与利益输送相关的问题。其中，阿莱德的IPO穿透核查可谓“细致入微”，关于实控人曾在国有企业任职等背景信息、投资阿莱德有限的创业史、私人账户资金流水等均被进行核查。

自今年2月，证监会专门发布了《监管规则使用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”），严防上市前的利益输送行为，要求中介机构按照《指引》对拟IPO企业进行股东穿透核查。

《指引》的主要内容包括五个方面：要求发行人清理股份代持，不存在违规持股情况；提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月；加强对入股价格异常、多层嵌套股东的监管，要求穿透核查；压实中介机构责任；形成监管合力。

然而，自《指引》发布以来，在拟IPO企业股东信息披露穿透核查中，有一些项目存在核查要求过严过细的问题，增加了企业负担。

5月28日，证监会新闻发言人就IPO股东信息披露核查有关问题向外界作出回应。

证监会表示，会及时加以引导，强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东，同时指导沪深证券交易所出台股权“最终持有人”认定标准，明确上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金、公募资产管理产品以及符合一定条件的外资股东等不需穿透核查。

股东穿透核查并不是监管的新要求，而此次《指引》的出台旨在加码要求中介机构对股东层层穿透，进行实质性核查并发表明确意见。但部分中介机构出现为了免责而故意扩大核查范围的情况，增加企业负担，并不是证监会希望看到的。

时代商学院认为，《指引》发布至今有将近4个月，实施以来对规范股东入股行为取得的积极效果远大于负面问题。股东穿透核查对切实防范股权代持、利用上市进行利益输送、违规违法“造富”或“套现”等行为大有裨益，但同时中介机构需纠正其免责式、简单化核查的不良问题。

制度总归是走在实践之后，随着市场反馈与监管政策的进一步细化和落实，利用上市进行利益输送或非法套现等行为将得到有效制约。

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