益客食品涉嫌关联交易非关联化，多家客户与供应商0人参保，在建工程异增

孙沐霖

2021-04-19 12:12:30

来源: 时代商学院

时代商学院研究员孙沐霖

摘要

本报告通过对益客食品的招股书、交易所审核问询函进行梳理，并通过查阅天眼查、地方报道、发调研函、电话采访等方式进行研究，发现益客食品的本次IPO存在三大疑点。其一，关联企业被“紧急”转让给刚成立的第三方公司。东航羽绒既是益客食品的第一大客户，也是益客食品的关联方，报告期内累计为益客食品贡献了18亿元收入。益客食品通过将东航羽绒转让给一家刚成立半年的第三方“撇清”关联交易，名义上解除了关联关系，实质上恐存在关联交易非关联化的情形。其二，与部分上下游友商交易数据真实性存疑。益客食品与2家重要客户、3家重要供应商合计交易金额高达近3亿，但时代商学院发现，上述公司均是刚成立不久的0人参保公司。其三，2020年在建工程异常猛增，“源于”2019年末新成立的供应商，疑似造假。报告期内，益客食品的在建工程迅速增加，2020年1—6月新增固定资产的最大供应商为青岛奥华建筑安装工程有限公司（以下简称“奥华建筑”），该公司于2019年11月刚成立，随后便“火速”与益客食品合作，并迅速成为第一大供应商。

涉嫌关联交易非关联化，多家交易金额上千万的供应商、客户参保人数竟为0，2020年上半年在建工程的第一大供应商成立时间仅仅为半年，这样的一家企业能否登陆资本市场？

深交所官网显示，3月25日，江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”）已通过上市委审议，但至今未提交注册。

资料显示，益客食品的业务范围包括禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售，以及熟食和调理品的生产与销售。从营收结构看，禽类屠宰及加工的营收占比高达80%。

一、大客户身份存疑，涉嫌关联交易非关联化

一家叫江苏东航羽绒制品有限公司（以下简称“东航羽绒”）的公司屡屡出现在益客食品的前五大客户中，报告期内累计为益客食品贡献了18亿元收入，是益客食品2017—2019年的第一大客户和2020年上半年的第三大客户。

事实上，东航羽绒与益客食品的关系非同一般，该公司曾是益客食品控股的子公司，2014年由益客食品、杭州东合羽绒制品有限公司（以下简称“东合羽绒”）、上海东隆羽绒制品有限公司（以下简称“东隆羽绒”）分别以40%、40%、20%的持股比例共同出资设立，彼时名为江苏益客羽绒制品有限公司。2014年3月，益客食品将持有的东航羽绒40%股权转让给益客农牧（益客食品控股股东），此时东航羽绒仍为益客食品的关联方。

据益客食品招股书显示，2017年7月，益客农牧将持有的东航羽绒40%股权转让给无关联第三方杭州三友羽绒有限公司（以下简称“杭州三友羽绒”）；2018年8月起，东航羽绒与东雪羽绒（东航羽绒的控股子公司）便不再是益客食品的关联方，双方之间的交易不再作为关联交易披露。

招股书显示，2017年和2018年1—7月，益客食品向东航羽绒及东雪羽绒的合计关联销售金额分别为4.49亿元和2.87亿元，关联交易金额较大。2018年8月后，尽管东航羽绒不再作为益客食品的关联方，但两家公司的往来交易并未就此中断。

招股书显示，2018—2019年，益客食品与东航羽绒及东雪羽绒的交易额持续大增，其交易额从2017年的4.5亿元上升至2019年的6.2亿元。

时代商学院梳理发现，报告期内，尽管东航羽绒的股权一路上“兜兜转转”，但益客食品与东航羽绒的业务往来从未中断，解除关联关系后，益客食品与东航羽绒之间的交易不再作为关联交易进行披露，两家公司的交易额仍持续大增。令人疑惑的是，2017年东航羽绒的此番股权转让，是否为了规避与益客食品的关联关系而刻意为之？益客食品与东航羽绒是否存在所谓的“关联交易非关联化”？

值得注意的是，于2017年2月刚刚成立的杭州三友羽绒，不出半年时间便“紧急”收购东航羽绒，杭州三友羽绒是否为了收购东航羽绒而成立？对于上述疑问，2021年1月7日，深交所上市委在第一轮问询中亦对益客食品提出问询。

对此，益客食品表示，杭州三友羽绒还自主经营羽绒及羽绒制品业务，并非专门为本次交易而成立的主体。

时代商学院认为，益客食品的解释似乎避重就轻。时代商学院独家发现，据天眼查显示，2018年3月，杭州三有羽绒退出了东航羽绒，仅由东合羽绒（持股80%）、东隆羽绒（持股20%）继续担任股东，而对于杭州三有羽绒退出东航羽绒这一重要信息，益客食品在招股书以及问询函中只字未提。

图片1.png

也就是说，从2017年2月刚刚成立，到2017年7月着手收购东航羽绒，再到2018年3月又退出了东航羽绒，杭州三有羽绒仅用了短短1年时间。对于杭州三有羽绒“紧急”收购又迅速脱手东航羽绒的原因及合理性、交易估值与作价，益客食品有必要给出合理的解释。

据2018年3月12日的网易新闻及此前萧山日报报道，2018年初，萧山区对“四无企业”（无证无照、无安全保障、无合法场所、无环保措施的生产经营单位）进行整治，杭州三友羽绒在“第一批关停取缔及停产规范企业”名单中赫然在列。

对于上述疑问，时代商学院就天眼查显示的企业电话多次致电杭州三友羽绒，但该号码始终无法接通。更匪夷所思的是，该号码显示归属为“杭州东兴羽绒制品有限公司（以下简称“东兴羽绒”）销售部”而非杭州三友羽绒。而东兴羽绒是东合羽绒的子公司，早已于2017年12月5日被注销。

如此看来，杭州三友羽绒极有可能是东合羽绒的关联公司，而东合羽绒为何不能直接从益客农牧手里接下其持有的东航羽绒40%的股份，而是要绕个大圈通过杭州三友羽绒这个第三方呢？难道说，东合羽绒这家公司也是益客食品的关联方？

二、多家客户与供应商0人参保，但交易额上千万

事实上，益客食品的疑云远未散去。时代商学院在其客户和供应商名单中，发现了多家参保人数为0人的经营实体，但它们与益客食品的交易额多达几千万乃至上亿元。

其中，山东杰达实业有限公司（以下简称“山东杰达”）为益客食品的直销客户，成立于2017年2月9日。天眼查显示，该公司参保人数为0。2018—2020年上半年，山东杰达分别为益客食品贡献了1297.5万元、6924.43万元和2291.4万元的收入。

图片2.png

无独有偶，寿光志成养殖服务有限公司（以下简称“寿光志成”）同样为0人参保公司，该公司于2018年7月成立后，便开始与益客食品发生大额交易。

招股书显示，2018年和2019年，益客食品向寿光志成销售金额为571.42万元和1821.64万元，销售产品为鸭苗。同时，寿光志成也是益客食品的毛鸭供应商，2019年益客食品对其采购额达2.02亿元，寿光志成由此成为益客食品的第三大供应商。

供应商方面，新沂煦程粮食有限公司是益客食品的玉米供应商，该公司自2018年成立后，至今缴纳社保人数为0人，报告期内，益客食品对其采购额总计达7867.85万元。

同样是0人参保的供应商还有灵璧县海鹰粮食购销有限公司，其与益客食品的交易额总计也超过7000万元。

零人参保公司如何进行几千万甚至上亿元交易？交易数据是否具备真实性？对于上述异常情形，益客食品需给出合理解释。

三、在建工程异常猛增，第一大供应商成立仅半年

一般而言，公司扩大经营规模需要建设厂房、购买固定资产，而由于这些资产往往购买价格高且难以定价，后续可以通过资产减值以及折旧等方式进行冲减，因此“在建工程”、“固定资产”往往容易成为财务造假常用的科目。

时代商学院注意到，报告期内，益客食品的在建工程迅速增加，其在建工程账面价值分别为2680.99万元、6606.76万元、4749.42万元和1.59亿元，占非流动资产的比例分别为2.92%、5.59%、3.42%和10.39%。

图片3.png

其中，2020年6月末，益客食品在建工程增长尤为显著，较2019年末增加了1.11亿元。对此，深交所上市委在问询函中也提出质疑，要求益客食品披露相关在建工程的动工时间、完工时间、实际工程总价、工程主要内容；主要供应商和施工方情况、相关定价是否公允，其是否与发行人存在关联关系等。

益客食品表示，工程建设均通过公开招标等市场化方式定价，相关定价公允。上述供应商与公司均不存在关联关系。

然而，时代商学院发现，益客食品屡屡与刚成立不久的公司进行交易。资料显示，2020年1—6月，益客食品新增固定资产的最大供应商为青岛奥华建筑安装工程有限公司（以下简称“奥华建筑”），该公司成立于2019年11月21日，缴纳社保人数为5人。从成立日期上看，这家公司刚成立不到1年，便“火速”为益客食品提供服务，是否专门为了与益客食品合作而成立？

据招股书披露的固定资产新建项目，时代商学院初步计算，2020年上半年，益客食品向奥华建筑的采购金额合计7599.45万元，用于益客产业食品厂改扩建工程。

寥寥数人的初创公司，何以动辄就可提供近八千万元的服务，并成为益客食品2020年上半年在建工程的第一大供应商？

3月24日，时代商学院就相关问题向益客食品发函询问，但截至发稿该公司仍未回复。

【严正声明】本文(报告)基于已公开的资料信息撰写，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。文章版权归原作者及原出处所有，未经时代商学院授权，任何媒体、网站及其他公众平台不得引用、复制、转载、摘编或以其他任何方式使用上述内容。获得授权转载，仍须注明出处。(联系邮箱：sdshangxueyuan@sina.com)