IPO监管周报 | 终止远超申报数量，科创板IPO同比减四成

郑少娜

2021-04-12 14:47:17

来源: 时代商学院

时代商学院研究员郑少娜

一、上会企业审核概况

上周（4月6日—9日），A股合计有6家企业首发上会，过会率100%，它们分别为华研精机、维克液压、鸿富瀚、万祥科技、依依股份、孩子王。从板块分布看，创业板、深交所主板分别有5家、1家。

时代商学院统计，发审委、上市委对上述6家企业共计提出17个问题，主要有创业板“三创四新”的符合性、关联交易合法合规性、财务内控制度健全和有效性、竞争优劣势、业务可持续性、募投项目合理性、资金流水核查等问题。

图表1.png

时代商学院观察发现，上周科创板未有企业上会，与往年相比，今年科创板申报受理企业数量明显减少。如图表2所示，据时代商学院统计，截至4月11日，今年科创板共受理19家企业的IPO申请，而2020年同期则有31家，可见今年IPO申报企业数量同比减少38.71%。

图表2.png

此外，继1月8日天士生物成为今年科创板首家撤材料的企业后，科创板撤回材料的IPO企业不断涌现。据时代商学院统计，截至4月11日，今年科创板终止审核的IPO企业达35家，远超同期IPO企业申报的数量。

从单月终止审核企业的情况看，今年1月、2月、3月分别有10家、9家、13家，可见3月份是一季度科创板IPO企业撤材料最集中的阶段。另外，4月（截至11日）有3家企业撤回IPO申请材料，它们分别为京东数科、芬尼科技、环洋股份，保荐机构分别为五矿证券及国泰君安证券联合保荐、国元证券、安信证券。

值得注意的是，4月2日，京东集团（09618.HK）旗下的京东数科撤回科创板IPO申请曾引起业内广泛关注，该公司拟募资金额达200亿元，估计一度飙至2000亿元。据报道，京东集团将京东云和人工智能业务分拆并入京东数科，而京东数科撤回IPO的一个重要原因可能是要把金融业务置换为科技业务。

招股书显示，京东数科于2013年独立经营，成立初期主要基于京东集团电商平台为商家及消费者提供普惠金融服务，解决小微企业和消费者的融资问题。在一轮问询中，上市委对京东数科的白条业务、合规经营、未弥补亏损、募投项目等问题均进行问询。

在时代商学院看来，京东数科被“喊停”科创板IPO，或与其科创属性不足有重要关系。从营收结构看，京东金条与白条为该公司贡献了超40%的收入占比，同时京东数科的销售费用率将近30%，而研发费用率不足15%，暴露出该公司“重销售轻研发、科创属性不足”等硬伤。

二、注册制未上会企业审核问询概况

上周（4月6日—9日），创业板、科创板分别有19家、11家IPO企业被问询与回复。据时代商学院整理，涉及的问题主要包括存货问题、资金流水核查、大客户依赖、业务可持续性及收入季节性、股份支付、募投项目合理性、科创属性及创业板定位等多个方面。对于大客户依赖的问询要点，时代商学院结合具体企业案例进行了如下归纳。

1.深交所对广州市金钟汽车零件股份有限公司问询

据申报材料，发行人对第一大客户DAG的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为50.64%、50.72%和41.84%，发行人通过DAG实现对通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商的出口销售。发行人与DAG签订了独家授权协议，同时发行人认为在新客户的获取上不存在对DAG存在依赖的情形。

请发行人结合独家授权协议的条款内容，说明发行人是否必须通过DAG获取新增北美客户，是否存在因为独家授权协议而放弃与北美客户直接建立合作机会的情形，如是，请说明发行人认为对DAG不存在依赖的表述是否准确；如发行人对DAG存在一定程度的依赖，请进一步说明相关依赖对发行人持续经营能力是否会造成重大不利影响。

2.上交所对北京富吉瑞光电科技股份有限公司的问询

据招股书，公司客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为63.44%、65.03%、86.09%和92.31%。并且，前五大客户中，兵器工业集团的占比较高。例如，2020年1—9月，公司对兵工集团的销售收入占营业收入的比例超过50%。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在前五名销售客户中拥有权益。

（1）发行人业务获取所需履行的必要程序，是否需要符合《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》《中华人民共和国招投标法》等军品采购相关规定，结合相关规定以及发行人获取业务的实际情况，说明是否均履行了必要的程序，是否合法合规；（2）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（3）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形；（4）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方、持有发行人5%以上股份的股东是否在主要客户中拥有权益，主要客户或其主要经办人员与发行人及其上述人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排；（5）是否存在由前员工实际控制的主要客户。

时代商学院观察到，对于大客户依赖的问题，监管机构重点审查的是企业与大客户是否存在关联关系、其他利益安排、相关依赖对企业持续经营能力的影响、是否存在商业贿赂或不正当竞争手段等方面。

在以往的IPO失败的企业案例中，时代商学院分析认为，大客户依赖问题并不一定会构成企业IPO审核障碍，要基于企业行业特点进行综合判断，只要进行合理说明，企业也能顺利过会。值得注意的是，若IPO企业依赖的客户是行业影响力不大的小型企业或资质不全的企业，那么IPO企业与客户存在关联关系或进行利益输送的嫌疑就很大，或者，IPO企业的成长质量、未来持续经营能力会受到较大考验。

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