(独家)益客食品与交易对手电话邮箱雷同,剥离业务恐涉利益输送

郑少娜
2021-04-01 11:46:08
来源: 时代商学院

时代商学院研究员 郑少娜

在市场经济下,公允的关联交易能够节约交易成本,降低经营风险,有利于提升企业业绩,但同时也有企业利用关联交易对财务报表进行粉饰,或实控人利用其控制地位对公司进行不当控制,进而损害其他投资者的利益。

创业板官网显示,3月25日,江苏益客食品集团股份有限公司(以下简称“益客食品”)通过首发上会审核,目前尚未提交注册。该公司主营业务包括禽类屠宰及加工、饲料生产及销售、商品代禽苗孵化及销售,以及熟食及调理品的生产与销售四大板块。

时代商学院查阅相关资料发现,报告期内,益客食品通过受让取得股权的子公司共计12家,在2018年的一起并购交易中,益客食品否认与交易对手存在关联关系,但天眼查显示,两家企业登记的企业电话及邮箱均相同,关系扑朔迷离。同时,在标的公司由盈转亏且亏损金额扩大的情况下,益客食品仍继续收购,两个月后又急于将标的公司一宗土地剥离出售,其并购整合能力存疑,且存在输送利益之嫌。

针对上述相关情况,3月24日,时代商学院向益客食品发函询问,但截至发稿该公司仍未回复。

一、并购标的接连亏损,并购整合能力存疑

益客食品成立于2008年8月,注册地址位于江苏省宿迁市。从股权结构看,田立余通过益客农牧、宿迁丰泽、宿迁久德、宿迁鸿著四家公司间接控制益客食品82.28%的股份,为该公司实际控制人。由于田立余具有绝对控制地位,因此益客食品存在实际控制人不当控制的风险。

近年来,益客食品通过受让取得股权的子公司共计12家。2018年7月,禽川股权投资宿迁合伙企业(有限合伙)(以下简称“禽川投资”)将其所持山东万泉食品有限公司(以下简称“万泉食品”)51%股权以2956.94万元转让给山东众客农牧发展有限公司(以下简称“山东众客”,益客食品全资孙公司);2020年1月,山东众客又以3040.66万元受让少数股东尹炳涛等持有的剩余万泉食品49%股权。

对于收购目的,益客食品称万泉食品位于山东中部,具备区域优势,益客食品在该区域未设有子公司或分支机构,对该区域的市场占有率较低,该次收购有利于提高公司市场占有率;另外,万泉食品包含种禽养殖、孵化、饲料、屠宰等多项业务,该收购有利于益客食品扩大生产规模。

不难看出,2020年1月收购万泉食品剩余49%股权时,交易价格明显提高。然而,万泉食品这几年的业绩并不是很理想,2019年和2020年上半年接连亏损,而在万泉食品由盈转亏且亏损金额扩大的情况下,益客食品仍继续收购万泉食品,其收购合理性存疑。

数据显示,2018—2020年上半年,万泉食品的净利润分别为1336.54万元、-2183.38万元、-4548.48万元。对于收购后万泉食品出现亏损,益客食品解释称,2019年,因万泉食品管理团队经营管理理念存在分歧,进而影响了万泉食品整体的盈利能力。

由此可见,益客食品并购后的整合能力欠佳。

二、子公司设立两月后闪电剥离,恐涉利益输送

除被并购后经营亏损外,万泉食品之后将饲料业务剥离的操作也令人迷惑。

2018年7月,益客食品收购了万泉食品51%的股权,通过山东众客间接成为万泉食品的控股股东。2019年11月,万泉食品出资设立子公司山东优沃,主营业务为与饲料业务相关的管理咨询服务及房地产租赁经营、设备租赁业务,相当于万泉食品成立了一家主营饲料相关业务的子公司,将其此前自有的饲料业务单独剥离了出来。

而仅两个月后,2020年1月,万泉食品将所持山东优沃69.69%的股权以2786.21万元转让至关联方尹炳涛,剩余30.31%的股权转让至无关联自然人庄国亮等7名自然人。

对于为何转让山东优沃,益客食品称为了让万泉食品聚焦主业,故剥离饲料相关业务。

不过,报告期内,益客食品也存在饲料业务,将山东优沃单独剥离、未与益客食品原有饲料业务整合,其合理性存疑。

在第一轮问询中,关于设立山东优沃而又将其整体剥离的原因及合理性,上市委对益客食品同样提出质疑。

益客食品回复称,山东优沃设立后,其固定资产处于出租状态,未实际开展饲料业务的生产经营活动;万泉食品2019年至2020年1—6月盈利有较大下滑,将山东优沃整体剥离可聚焦主业,并补充万泉食品现金流;受让方为8名自然人,该等自然人有意取得饲料业务相关厂房、设备及土地使用权的租金作为固定收益。

在时代商学院看来,益客食品给出的有效解释是,出售山东优沃可补充万泉食品现金流。但矛盾之处在于,山东优沃设立仅两个月,且其业务是从万泉食品中单独剥离出来的。不过,益客食品收购万泉食品时称,其主要是看好万泉食品包括饲料业务在内的多项业务发展,但转眼间又将主营饲料相关业务的山东优沃剥离转让,此前设立山东优沃的真实目的是什么?难道是为了两个月后出售以改善现金流吗?

退一步说,即使万泉食品不精通于饲料业务,有意将此业务剥离出去聚焦主业,但益客食品本身也存在饲料业务,明明具有现成的管理人才和经营经验,为何不考虑将山东优沃的业务进行重新整合呢?

显然,在第一轮问询回复中,益客食品给出的解释并未令人信服。在第二轮问询中,上市委继续对万泉食品饲料相关业务进行剥离,而非与益客食品原有饲料业务进行整合提出质疑。

益客食品回复称,万泉食品投资建设饲料业务相关资产的时间较早,经营设备设施相对老旧,产能较小,该等资产不具有可持续发展的优势。同时,山东优沃受让股东有意取得饲料业务相关厂房、设备及土地使用权。

在第二轮问询回复中,益客食品似乎还是想晓之以情动之以理,大致意思是说其饲料业务设备老旧,产能较小,未来发展前景不好,剥离出售更好。

不过,时代商学院注意到,其剥离出售的资产还包括土地使用权。

如图表1所示,万泉食品设立山东优沃时出资资产包括房屋建(构)筑物、机器设备、电子设备和土地使用权。时代商学院查阅资料后发现,该地块坐落于潍城区民主街以北、友爱路以东,临近山东潍城经济开发区管委会,交通便利,地理位置优越,土地总面积为3.33万平方米。与机器设备和电子设备等资产相比,山东优沃更值钱的资产显然是这块宗地的土地使用权。

图表1.png

由此,时代商学院认为,益客食品似乎仍在避重就轻,即便设备老旧没有多少利用价值,但山东优沃更值钱的土地使用权难道也是因为发展前景不好吗?还是说益客食品与交易对手之间存在特殊的利益安排?

三、独家发现:与交易对手电话邮箱雷同,关系扑朔迷离

益客食品对万泉食品的收购操作疑点重重,同时其交易对手禽川投资的角色也引起了时代商学院的关注。如上所述,2018年7月,禽川投资将其所持万泉食品51%股权以2956.94万元转让给益客食品全资孙公司山东众客。

天眼查显示,禽川投资成立于2015年10月,注册地址位于江苏省宿迁市,与益客食品同样都位于宿迁市。从股权结构看,禽川投资由郭超、庞旭和宋霞三人合伙成立,持股比例分别为51%、29%和20%。

成立两个月后,2015年12月,禽川投资向万泉食品新增出资3180万元,持有万泉食品51%的股份。2018年7月,禽川投资将所持万泉食品全部股权转让给山东众客,后于2019年2月注销。

对于禽川投资与益客食品及其关联方是否存在关联关系,上市委在第二轮问询中对益客食品提出问询,益客食品表示与禽川投资不存在关联关系。

但时代商学院独家发现,如图表2所示,禽川投资与益客食品所登记的企业电话及邮箱均相同,两家企业的关系扑朔迷离。

图表2.png

值得注意的是,在其余受让取得11家子公司股权的交易对手方中,有8家子公司的交易对手与益客食品的董事、监事、高级管理人员、客户或供应商之间存在关联关系。

比如,子公司众客食品、山东众客、新泰众客饲料、徐州益客均是由交易对手方山东联航食品有限公司(以下简称“山东联航”)转让而来,2017年11月山东联航同样被注销。

从关联关系看,益客食品实际控制人、董事长兼总经理田立余曾担任山东联航董事长,持有山东联航35.84%的股权,为山东联航的实际控制人;另外,益客食品的多名董事和监事也曾在山东联航任职。

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