李东生欲补冰箱业务短板、誓夺奥马电器 TCL家电三抢实控权未果

韩梅

2021-03-16 20:35:20

来源: 时代周报

TCL家电能否控制奥马电器董事会仍有不确定性

奥马电器(002668.SZ)仍在抗拒TCL家电集团（下称“TCL家电”）的控制。

3月15日晚间，奥马电器发布公告称，董事会不予审议TCL家电提请召开临时股东大会的函。这已经是奥马电器第三次拒绝TCL家电召开临时股东大会。

TCL家电的意图明显。此前，TCL创始人李东生便直言举牌奥马电器意在提升冰箱业务竞争力。TCL家电希望召开临时股东大会，增补两名奥马电器非独立董事，通过控制奥马电器进而控制其子公司奥马冰箱。

然而，TCL的上述战略意图注定不容易实现。一方面，TCL家电虽是奥马电器第一大股东，但奥马电器的实控人仍是董事长赵国栋。此外，奥马冰箱49%的股权并不在奥马电器手上。

“TCL家电首先要控制奥马电器董事会，后续再跟奥马冰箱其他股东交涉。”3月16日，资深产业经济观察家、家电行业分析师梁振鹏告诉时代周报记者。

尽管已成奥马电器第一大股东，但TCL家电能否控制奥马电器董事会仍有不确定性。去年底，奥马电器与北海卿云信息科技有限公司（下称“北海卿云”）的定增相关议案已通过股东大会审议。交易完成后，北海卿云将成为奥马电器第一大股东。

3月16日，奥马电器证券部相关负责人回复时代周报记者称，相关事宜正在推进，相关中介机构正在尽调，奥马电器也在配合准备相关尽调材料，后续有需要将会及时披露公告。

TCL意在奥马冰箱

对于在白色家电领域迟迟未有实质性突破的TCL家电，奥马冰箱无疑是个香饽饽。

多年来，奥马冰箱整体销量保持在全国行业排名第四，2009-2019年连续十一年蝉联中国冰箱出口量冠军、连续十二年稳居冰箱出口欧洲销量第一。2019年，奥马冰箱合并报表范围实现营业收入71.81亿元，占奥马电器营收比重超过97%。

梁振鹏告诉时代周报记者，在冰箱、空调、洗衣机领域，TCL是国内一个边缘化小品牌。收购奥马冰箱，TCL将获得比较大的生产基地。本身正在进行国际化布局的TCL也可以借此在国际市场打开冰箱业务。

而对于TCL版图中被排除在上市体系外的TCL家电来说，借奥马电器的“壳”上市也是一个不错的选择。

“预计后期TCL将把白色家电业务注入奥马电器，并清理掉对奥马电器形成拖累的互联网金融业务。”梁振鹏表示。

在此背景下，今年初，TCL家电对奥马电器大举增持。

1月8日，TCL家电与其一致行动人重庆中新融泽投资中心(有限合伙)增持奥马电器股份；1月14日，TCL家电参与法院司法拍卖，竞拍奥马电器股份；随后，TCL家电又多次通过证券交易所集中竞价交易方式增持奥马电器。

3月5日，奥马电器公告称，TCL家电持有奥马电器17.43%股份。与此同时，赵国栋持有奥马电器股份减至12.31%。

成为第一大股东后，TCL家电却迟迟未能真正入主奥马电器。

2月底，深交所中小板公司管理部向奥马电器发出关注函，要求其解释公司控制权未发生变更的理由及其充分性，奥马电器至今未回复。

梁振鹏向时代周报记者表示，实际控制人未变更，还是因为奥马电器股权分散，二级市场的股票有限，后续TCL家电还需要通过股权置换等方式进一步提升股权比例。

值得一提的是，在最后一份提请召开临时董事会的函中，TCL家电准备了两份提案，内容为增补两名奥马电器非独立董事。

而奥马电器董事会拒绝审议TCL家电的提请函，理由是提交方式、内容、形式及程序不符合相关规定，其中就包括被提名人简历内容不完整、出具主体和提交主体不一致。

上述奥马电器证券部负责人向时代周报记者表示，奥马电器的意图是希望股东能够按照规范的程序走，信息也要详实。

第一大股东存变数

TCL家电最终目的是控制奥马电器的核心资产奥马冰箱，但奥马电器却祭出了“奥马冰箱可能无法纳入公司合并报表”的大招。

奥马电器2月25日发布的公告提到，根据公司控股子公司奥马冰箱公司章程，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换奥马冰箱非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。存在公司无法将奥马冰箱纳入公司合并报表的重大风险。

早在2020年，转型互联网金融失败的奥马电器便陷入流动性困境，当年2月将奥马冰箱49%的股权，转让给中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司以及奥马冰箱核心管理团队8位自然人。

奥马电器目前仅持奥马冰箱51%股份。而选举和更换奥马冰箱董事、监事，需要2/3以上表决权的股东通过才可做出特别决议。

“TCL家电第一步肯定是拿到奥马电器的控制权，奥马电器仍是奥马冰箱的绝对控股股东，其次TCL家电再跟持有奥马冰箱49%股份的其他股东沟通。”梁振鹏表示。

根据公告，奥马电器仍有权回购奥马冰箱的其余49%股份，有两次主张行权期。以奥马电器转让奥马冰箱49%股份的工商登记完成日为节点，其后日满36个月和日满48个月，奥马电器均有1个月的时间要求回购奥马冰箱股权。

这意味着，在第二个主张行权期前，TCL家电若能实际控制奥马电器，便能拿下奥马冰箱。

最大的不确定性便在于，TCL家电能否拿下奥马电器更多股份并成为实际控制人？

去年底，奥马电器便开始筹划向北海卿云发行股票。定增完成后，北海卿云将持有奥马电器23.08%股权，成为公司控股股东，北海卿云法定代表人张炅可能成为实际控制人。去年底，该非公开发行相关议案已通过奥马电器股东大会审议。

即便奥马电器在投资者提问平台表示，北海卿云与公司实控人赵国栋无关联关系。但天眼查显示，持北海卿云60%股份的张炅同时持有上海亿生30%的股权，而上海亿生其余70%股权被西藏钱包创业投资有限公司（下称“西藏钱包”）持有，赵国栋正是西藏钱包的法定代表人和执行董事。

在业界看来，这一交错的股权关系，无疑将为TCL家电入主奥马电器带来巨大变数。