汇川物联科创属性存疑，财务数据“打架”，依赖单一销售区域

孙沐霖

2020-12-10 18:17:50

来源: 时代商学院

时代商学院研究员孙沐霖

3年更换3家审计机构，招股书披露的财务数据与年报数据相差1000万元，这样的企业能否顺利上市？

11月19日，福建汇川物联网技术科技股份有限公司（以下简称“汇川物联”）回复了科创板上市委的二轮问询。资料显示，汇川物联是一家提供远程智能监管整体解决方案的企业，服务于建筑、市政、交通、国土、文旅等行业。

时代商学院查阅其招股书发现，汇川物联近三年更换了3家审计机构，在新三板挂牌期间多次进行会计差错更正，且未披露对赌协议，属于信披违规，本次申报IPO也遭上交所质疑其财务数据的真实性。此外，汇川物联业绩增长的背后是过亿元的应收账款，占营业收入的比例超90%，且汇川物联的坏账计提比例明显偏低，存在过度粉饰业绩的嫌疑。

10月20日，时代商学院就相关问题向汇川物联发函询问，但截至发稿仍未收到回复。

一、频繁更换审计机构，财务真实性遭问询

2010年，汇川物联的前身汇川有限在福建省福州市成立，目前，该公司的实际控制人为郑文，其持有汇川物联52.71%的股份。

2015年1月，汇川物联正式在新三板挂牌，直至2019年3月终止。2018年7月，汇川物联向新兴投资、华科创投定向增发股票，并签署《附条件生效的股份认购协议》，定增融资金额约3500万元。

2018年10月，汇川物联公告称，经主办券商核查，根据本次股票发行的认购协议以及公司出具的说明，本次股票发行认购协议中不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

而招股书显示，2018年7月，汇川物联实际控制人郑文与新兴投资、华科创投签署了《增资补充协议》，其中约定了股份回购条款（即“对赌协议”）。目前该协议处于失效状态，若汇川物联在2022年6月30日前出现上市申请被终止审查、公司撤回申报材料、上市申请被驳回等情形，该协议将恢复效力。

汇川物联对此解释称，另行签署的对赌协议中公司并非义务承担主体，根据公司和当时的中介机构对股转公司相关法规的理解，未对此进行披露。

而根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第三条的规定，此举构成信息披露违规。

值得注意的是，汇川物联近年更换了3家审计机构，2017年度审计机构由立信会计师事务所变更为致同会计师事务所，而汇川物联本次IPO的审计机构为容诚会计师事务所。

2017年年报显示，汇川物联发现2016年、2017年存在收入成本跨期、无形资产核算不准确等事项，于是进行了会计差错更正。随后，汇川物联收到了监管部出具的监管意见函，要求其健全内控制度，完善公司治理。

更蹊跷的是，该公司招股书披露的财务数据与年报数据“打架”。2017年年报显示，其2017年营业收入、归母净利润分别为5853万元、2338万元，而招股书显示，其2017年营业收入、归母净利润分别为4473万元、1276万元，两者分别相差了1380万元、1063万元。

此外，该公司2018年的原始报表和申报报表也存在较大出入，究竟是内控管理不健全还是存在人为调节利润的情况，汇川物联有待给出一个合理解释。

就在科创板上市申请获受理前两个月，汇川物联的辅导券商由兴业证券变更为国泰君安，保荐机构对该公司报告期内的财务情况进行了财务专项核查，但如何在短期内完成财务专项核查，财务真实性、核查结论可靠性等问题均遭上交所质疑。

二、营收依赖单一销售区域，应收账款占比超9成

2017—2019年，汇川物联的业绩实现了较快增长，其营业收入分别为4473万元、1.44亿元、2.19亿元，但其2018年和2019年的应收账款也随之激增。

2017—2019年末，汇川物联的应收账款账面价值分别为3787.8万元、1.22亿元、1.02亿元，占当期营业收入的比例分别为91.8%、89.29%、50.29%。

汇川物联表示，2019年应收账款期末净额及占比下降主要是因为加强了与客户的对账及款项催收力度。

而从对客户的信用政策看，同行可比公司如新视野（833828.OC）、广联达（833828.OC）、品茗股份（836188.OC）、佳华科技（688051.SH）一年以内的坏账计提比例均为5%，汇川物联一年以内的坏账计提比例为3%。可见，汇川物联的应收账款金额过高，坏账计提比例却明显偏低，存在过度粉饰业绩的嫌疑。

此外，汇川物联的主营业务为远程智能监管系统服务，2017—2019年，汇川物联的主营业务收入基本来自福建省内市场，福建省外的营业收入分别为113.01万元、52.95万元、37.54万元，占主营业务收入的比例从2017年的2.53%降至2019年的0.17%，业务愈发集中于福建省内，其市场开拓能力存疑。

据汇川物联的一轮问询回复，其近年来在努力拓展福建省外市场，截至2020年7月末，该公司获取的省外在手订单主要集中于江苏省，省外在手订单金额共计53.56万元，不难看出，其市场拓展的成效微弱。

三、行业定位不清，科创属性存疑

据汇川物联的定增说明书和2017年年报，其所属行业为“软件和信息技术服务业”。而此次IPO，汇川物联申报的行业定位却更改为“新一代信息技术产业”细分下的“物联网”行业，广联达、新视野等同行可比公司的行业分类均为“软件和信息技术服务业”，上交所也质疑了汇川物联的科创属性。

招股书显示，汇川物联拥有13项发明专利，仅3项为自主研发，其余8项为外购取得，且这3项自主研发的发明专利，是汇川有限（汇川物联的前身）与中国电信上海研究院合作研发技术的基础上取得的。

汇川物联自主研发能力不足，或与其研发投入较低有关。2017—2019年，汇川物联的研发费用率分别为10.22%、7.57%和6.65%，不升反降，同行可比公司的研发费用率均值超过了20%。

招股书显示，汇川物联累计3年的研发投入金额为3003.07万元，占累计营业收入的比例仅为7.37%。据目前该公司所在行业的上市条件，申报科创板需要“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或最近3年研发投入金额累计在6000万元以上”，尽管汇川物联符合要求，但若按照“软件和信息技术服务业”的行业上市条件，汇川物联则不符合最近3年累计研发投入占比10%以上的要求，无法申报科创板上市。

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