大北农收购议案遭反对！独董拒当花瓶，有公司涨薪3倍，股民：终于硬气了

杜苏敏

2022-03-08 18:39:09

来源: 时代周报

拒当花瓶

养猪巨头大北农（002385.SZ）计划一举买下正邦科技(002157.SZ)旗下8家饲料公司。大北农独董王立彦、李轩对该交易分别投出弃权票和反对票，引发监管关注。

王立彦声称，会议前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分。李轩则强调，大北农管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵，难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险。

3月3日，深交所向大北农下发关注函，要求大北农结合独立董事提出的异议理由，详细说明收购标的资产是否经过充分合理论证与尽职调查，独董所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义，以及公司已采取或拟采取的具体举措。近日，时代周报记者向大北农方面发去采访函，截至发稿未获回复。

大北农的这一事件被业内人士理解为：独董正在群体性觉醒。独董源自欧美公司制度，是制衡大股东，保护中小投资者的重要角色。自2001年独董制度推行至今，A股市场独董人数已超1.4万人。人数迅速扩增的同时，独董制度也饱受诟病，部分独董甚至被批为“花瓶独董”。

2021年11月，康美药业5名独董因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者权益被判处共3.68亿元罚金。巨额罚款的标杆效应显现，A股上演“独董离职潮”。越来越多履职独董开始真正发挥独立监督、客观建议的作用。

大北农.png

独董投出首张异议票

时代周报记者注意到，王立彦、李轩两人前后担任大北农独董均超五年。这是他们首次投出异议票。

王立彦、李轩分别是财会和法律领域的资深专业人士。2010年，他们首次出任大北农独董，任期一直到2013年12月4日。2020年3月20日，二人再次成为大北农独董。

他们担任大北农独董多年，薪酬一直没有太大变化。2010年至2013年、2020年当年，二人年薪相同，在上述年度的薪酬分别为10.95万元、14.29万元、13.1万元、14.3万元和15万元。

在1.4万名独董中，他们的薪酬处于前30%，但也不算突出。2020年，A股独董平均年薪约为8.6万元，年薪10万元以下的人数占比70.48%，10万元～50万元占比29.17%，50万元以上占比仅0.35%。

除了在大北农担任独董，王立彦、李轩还在多家企业任职。王立彦在紫光国微（002049.SZ）、中国圣牧(01432.HK)、晋商银行担任独董。李轩则还在京东方(000725.SZ)、燕东微电子2家公司担任独董，在中国建材(03323.HK)担任独立监事。

独董投出异议票，是否意味着相关议案存在严重问题仍要具体情况具体分析。厦门大学管理学院会计系教授罗进辉在接受时代周报记者采访时表示，“独董投反对票，显示存在一些问题，但也未必是实质性的严重问题，也可能是程序问题。”他还指出，独董实际代表哪方股东，“是判断投票行为的重要依据，不容忽视。”

长期以来，独董表达异议的占比不高。清华大学五道口金融学院副院长田轩曾公布一组数据：2001年至2021年11月24日，独董一共进行了77480次董事投票表决，同意表决77317次，弃权30次，反对36次，独董投票同意的比率99.79%。

“独董投反对票是良好履职的一个显性表现，但不是必要表现。”在罗进辉看来，判断独董有效履职的核心标准有两个：一是独立性；二是是否投入时间真正了解公司业务、经营管理情况，以及董事会决策议案的实际情况。

独董觉醒

独董投出异议票虽不能与履职敬业完全划等号，但具参考意义。

数据显示，越来越多的独董开始通过投反对票或弃权票表达独立判断，不惜公然与所在企业唱反调。

除了大北农，金溢科技（002869.SZ）、昊华能源(601101.SH)、欣龙控股(000955.SZ))、ST光一(300356.SZ)等上市公司的8名独董近期投出反对票；此外，ST雪莱(002076.SZ)、金莱特(002723.SZ)、诚迈科技(300598.SZ)、龙宇燃油(603003.SH)、*ST围海(002586.SZ)等多家上市公司独董也曾投出弃权票。

2021年12月4日，昊华能源独董刘明勋投票反对向公司控股子公司红墩子煤业提供借款的议案，并明确指出由昊华能源单方面提供借款是不妥的。一周后，美盛文化独董集体指控公司实控人涉嫌资金占用或利益输送，更让股民们纷纷感慨，“独董硬气”“这把终于支棱起来了”。

“独董群体履职风险意识明显得以提高。”罗进辉建议，独董事前少接或不接高风险上市公司邀请，事中做好尽责履职和积极发表意见，并做好相关记录，事后做到有始有终规避不必要的风险。

时代周报记者留意到，独董涨薪潮已悄然来临。自2021年12月以来，已有超过15家上市公司宣布调整独董薪酬，其中涨幅最高的要属亚钾国际（000893.SZ），公司独董津贴由每人税前12万元/年调整为每人税前50万元/年，涨幅达316.7%。

“风险保守的专家选择不做独董，高声誉的专家只选择做好公司的独董，差公司要么找不到专家做独董，要么需要花费比之前高很多的费用才能聘请到专家担任独董。”罗进辉告诉时代周报记者，这将助推独董报酬上涨，同时独董兼职的公司数量会明显减少，从而促进市场良性健康发展。