董事长张锦红曾带头行贿，10亿拆借或涉利益输送，卓然股份IPO疑点重重

黄祐芊

2021-07-05 11:55:09

来源: 时代商学院

时代商学院研究员黄祐芊

商业贿赂、利益输送等问题是否会成为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”）上市的拦路虎？

6月17日，卓然股份首发上会获通过，拟在科创板上市。该公司是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的供应商，产品主要应用于石油化工、炼油、天然气化工等领域。本次IPO的保荐机构为安信证券，保荐代表人为许杲杲、郭青岳。

时代商学院研究发现，报告期内，该公司销售费用率处于行业中上游水平，疫情期间的业务招待费翻倍增长，数据十分异常。早在2014年，卓然股份董事长曾被曝行贿当地开发区管理委员会副主任，不良作风恐早已在内部蔓延。此外，在短期偿债风险高企的背景下，卓然股份还拆出超10亿元资金与关联方，背后是否涉嫌利益输送？

针对上述问题，6月24日，时代商学院向卓然股份发函询问，截至发稿未收到回复。

业务招待费异常增长，董事长曾带头行贿

卓然股份成立于2002年，主要为石油化工、炼油、天然气化工等领域的客户提供设计、制造、安装和服务一体化的解决方案，是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的供应商。

2018—2020年（下称“报告期”），卓然股份营业收入分别为8.16亿元、13.95亿元、27.27亿元，呈稳步上涨趋势。但时代商学院发现，该公司的销售费用存在异常，背后恐藏猫腻。

据招股书，报告期内，卓然股份的销售费用分别为3477.58万元、4340.36万元、2252.82万元，占同期营业收入的比重分别为4.26%、3.11%、0.83%。同期，行业均值分别为2.83%、2.92%、2.43%。经对比，2018年、2019年，卓然股份销售费用率均处于行业中上水平。

对此，该公司解释称，2018年销售费用占比较高主要系采用整体模块化运输导致运输费用较高所致；2020年销售费用占比较低主要系在新收入准则下，运输费用归入营业成本核算所致。

然而，时代商学院翻阅资料发现，2020年该公司销售费用明降实升。2018—2019年，卓然股份运输费分别为2120.79,万元、2728.45万元，在剔除该类费用后，该公司销售费用分别为1356.79万元、1611.91万元、2252.82万元，其中职工薪酬、业务招待费翻倍式增长，显得格外异常。

图表1.png

2020年初，新冠肺炎疫情在全球蔓延，在政府部门的要求下，许多企业停工停产，或尽量减少外出及业务招待活动。在此背景下，卓然股份的业务招待费却同比增长106.79%，达566.78万元；而2019年该公司的业务招待费仅为274.09万元，同比减少7.14%。

此外，2020年该公司的职工薪酬为921.99万元，按该年度末其销售人员32人计算，人均年薪达28.8万元，薪酬水平高于同公司的独立董事（14.4万元），直逼部分监事年薪。

早在2014年，该公司董事长张锦红曾被爆出向当地开发区管理委员会副主任行贿丑闻，结合上述销售费用异常情况，难免让人怀疑卓然股份订单获取的合法性。

值得注意的是，报告期内，卓然股份来自第一大客户中石化的销售收入占比分别为44.26%、52.25%、69.03%，呈快速上涨趋势且占比接近7成，远超证监会在《首发业务若干问题解答》中对大客户依赖认定的50%。而该客户近年来频繁被爆出高管贪污受贿丑闻，卓然股份是否为获取业务曾向该公司行贿？保荐代表人许杲杲、郭青岳是否就相关资料进行严格核查？

资产负债率超80%，仍向关联方拆出超10亿资金

除销售费用异常外，资产负债率远超同行的卓然股份还曾向关联方拆出资金超10亿元，利益输送问题引发广泛关注。

招股书披露，各报告期末，卓然股份资产负债率分别为82%、87.31%、86.61%，远超同行可比上市公司55.93%、57.54%、57%的均值，负债率奇高。

偿债指标方面，报告期内，卓然股份速动比率分别为0.63倍、0.6倍、0.58倍，显著低于安全值1，意味着该公司短期偿债风险较高。而同行可比公司的均值则分别为1.24倍、1.15倍、1.1倍，远高于卓然股份。

图表2.png

现金流恶化则进一步加剧偿债风险及资金压力，2020年，卓然股份经营性现金流净额同比跌幅近50%，由2019年的2.83亿元跌至1.41亿元。这主要系当期存货及应收账款大幅增长所致，大量资金被下游客户占用。

吊诡的是，在偿债风险较大，资金紧缺的情况下，卓然股份毅然不顾自身周转风险，向关联方拆出大额资金，背后原因引人猜疑。

据招股书，报告期内，卓然股份向关联方拆出资金分别为5.14亿元、4.83亿元、3082.52万元，合计逾10亿元，直到IPO前夕才有所收敛。

图表3.png

该公司在招股书中解释称，上述拆出资金关联方中，江苏科汇、硕普能源、坦达机械、江苏协智、江苏宇观为报告期内公司前员工负责主要生产经营的企业；博颂化工为公司收购的子公司；INNOVARE为公司实控人张新宇控制的企业。该公司解释称，为上述企业提供资金支持，主要为共同打造“卓然智能重装产业园”，有效形成JIT供应模式。

不过，这样的解释似乎并未令上交所满意，在首轮及第二轮问询函中，上交所均对该公司向关联放拆出大额资金的合理性、是否存在股权代持安排、对关联关系的披露是否准确等方面提出质疑。

总结

董事长带头行贿，公司经营作风不正。报告期内，销售费用率高于同行，却甩锅给运输费用。2020年，销售费用占比好不容易降至低于同行，主要系采用新收入准则，将运输费用计入营业成本所致。但该年度卓然股份的业务招待费却离奇翻倍增长。结合此前公司董事长行贿经历，以及第一大客户中石化近年频频被曝高管贪污腐败落马，卓然股份是否为促成合作而向客户行贿？

值得注意的是，该公司招股书并未披露董事长行贿经历，保荐代表人许杲杲、郭青岳是否勤勉尽核实相关资料？为何要帮助卓然股份隐瞒实控人行贿历史？

2020年，卓然股份经营活动现金流同比腰斩，近年来资产负债率持续超80%，远高于同行；且流动比率低于行业均值及安全水平，短期偿债风险高企。

在此背景下，该公司为何还向关联方拆出超10亿元资金？还需卓然股份来揭开谜底。

【参考资料】

1. 《卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）

2. 《关于卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市申请文件问询函》（第一轮、第二轮）

《关于卓然股份首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心落实意见函》