保利系地产整合拉开大幕：多年纠结，一朝破冰

2017-12-05 14:19:42

来源: 时代周报

时代周报记者胡天祥发自广州

经过多年“拉锯战”，保利地产（600048.SH）和保利置业(0119.HK) 之间的业务整合，终在一场看似“三赢”的交易中拉开序幕。

 11月30日，广州保利国际广场北塔31楼会议室，保利地产九位非关联董事通过了一份《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》（下称《议案》），同意以现金方式收购保利集团持有的保利香港50%股权。作为收购方，保利地产除了要支付23.82亿元交易代价，还要按照50%的持股比例承接保利香港应偿还保利集团的股东借款本息27.71亿元，合计51.53亿元。12月1日，保利地产发布的公告宣布此决定。

保利香港旗下主要资产为持有保利置业39.66%股权(实际拥有 40.39%表决权)。而保利置业与保利地产之间长期存在业务重叠等竞争问题，迟迟未能得到解决。

此次《议案》通过，意味着一度陷于“纠结”的保利地产与保利置业集团的整合将重回正轨。根据《议案》，交易完成之后，保利地产间接获取保利置业19.83%股份（相当于20.2%表决权）。

但值得注意的是，保利置业与保利地产之间长期存在业务重叠等竞争问题，仍未得到实质性解决。

11个城市存在业务重叠

这场不涉及土地租赁、人员安置的交易，显然是一个能让三方都接受的结果。保利集团出让保利香港50%股权予保利地产，获得23.82亿元交易款，与此同时，保利地产还帮保利香港偿还了27.71亿元的借款本息，减轻其负债。

对于保利地产而言，除了间接获取保利置业19.83%股份（相当于20.2%表决权）、分享保利香港未来收益外，此后中国境内（不包括香港、澳门）新增的房地产开发项目也将由保利地产为主进行开发。

但即使重新划分了拓展区域（指新增部分），保利地产和保利置业之间潜在的同业竞争，也并未随着本次交易完成而彻底解决。

保利置业的前身是一家1973年成立的综合类公司，1993年被保利集团旗下公司保利投资收购后，进而成为保利集团旗下的香港上市平台。保利地产成立于1992年，于2006年7月在A股上市。

虽然同为保利集团旗下地产业务上市平台，但保利置业似乎更受集团扶持。

2005年，保利置业以5.85亿元人民币从保利集团处获得合计111万平方米的住宅及商业项目，以及85.43万平方米储备用地。随后在2007年和2009年，保利置业再次通过配发新股的方式从保利集团获取了超过610万平方米的土储。反观保利地产，除了在少数几次融资时获得集团支持外，公司几乎没有获得其他优质资产注入。

随着保利集团的不断加持，保利置业业务版图扩张迅速，与保利地产重叠的城市也越来越多，同业竞争的种子就此埋下。

为此，保利集团曾出面调解，双方于2012年左右内部签署了同业竞争协议，分区域而治。据媒体报道，协议规定保利地产不得进入深圳、苏州等市场，保利置业需撤出北京。

但双方似乎并未按照那一纸协议严格执行。保利置业财报显示，公司拥有北京保利大厦75%权益，建筑面积达9.5万平方米。而自去年末开始，保利地产相继在深圳、苏州竞得多幅地块。

这使得双方重叠的城市数量进一步增加，据时代周报记者不完全统计，目前双方重叠城市包括广州、深圳、佛山、上海、北京、贵阳、武汉、重庆、苏州、宁波、英国伦敦共11个。时代周报记者致电保利地产证券事务部，询问双方已存在业务重叠的城市，将如何解决同业竞争问题，其工作人员表示“上述问题并不在公告披露范围内”。

话语权

为彻底解决同业竞争问题，2016年5月，保利地产董事长宋广菊在股东大会上明确发声：两个平台的合并要在2018年完成。

2016年11月29日，保利地产公告宣布，公司筹划重大事项为保利地产发行股份购买保利置业集团有限公司的相关项目，鉴于目前推进该项重大事项的条件尚不成熟，公司决定终止筹划本次重大事项。从宣布停牌到复牌，上述两家公司第一次尝试重组，仅历时不到8小时便宣告终止。

“如果保利系整合真要付诸实施，最重要的和最难的是管理层的调整”易居中国执行总裁丁祖昱曾撰文表示，对于整合来说，最终是人的整合。亦有部分业内人士认为，两家公司重组的快慢，主要是看双方在集团里的话语权。

随着保利集团自去年来一系列人事调整，保利地产多名高管上调集团任职，这在一定程度上加速了两家公司的重组进程。

时代周报记者梳理目前双方公司高层在保利集团任职情况，保利地产一方，董事长宋广菊同时任集团副总经理，非独立董事彭碧宏任集团总会计师，监事刘军才在去年同时任集团副总经理。此外，原保利地产总经理朱铭新也在去年底升任集团副总经理。

保利置业一方，董事会主席雪明同时任集团副总经理，执行董事王旭则在去年8月卸任集团副总经理一职，转任集团总经济师。

现任保利集团董事、总经理张振高，保利集团总经理助理、副总经济师张万顺，均在上述两家公司有任职经历。

在业内人士看来，随着刘军才、朱铭新的上调，保利地产在集团的话语权将进一步得到提升。

“形势所迫”

今年4月，保利地产总经理刘平再次发声：与保利置业的整合，已经制定了“比较切实可行”的方案，“计划今年之内完成”。

今年6月，宋广菊在保利集团一次学习会上作了一场专题报告，从政治角度论述了推进集团两个房地产平台业务整合的意义、目标愿景和对策建议。她提出，推进两个房地产业务平台整合，形势所迫、大势所趋、势在必行。保利集团董事长徐念沙在会上回应：要加快两个房地产平台整合，发挥1+1＞2效应。

7月13日，保利集团2017年发展改革推进会上，总经理张振高首次透露了关于两个平台整合的具体计划：保利集团发展改革工作小组和048（保利地产股票代码后三位）、119（保利置业股票代码后三位）要明确时间表和路线图，加快推进整合工作。

11月30日，保利地产宣布收购保利集团持有的保利香港50%股权，继而间接持有保利置业近20%股权。保利地产表示，未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。这或意味着，保利置业未来新增项目将围绕香港、澳门及海外市场进行。

据悉，等交易过户完成后，保利地产将向保利香港控股委派两名董事。

华创证券研报表示，为充分解决潜在同业竞争，预计保利地产后续仍有收购动作，继而把保利集团持有保利置业剩余27%股权“收入囊中”。