谁是杭州爱大的“董事长”?

2011-04-28 02:37:57

本报记者 梅岭 发自常州

曾在2008年便已筹备A股上市的浙江药企—杭州爱大有限公司,在创始人金彪意外辞世后,新的 “董事长”职位之争已经持续近一年。目前号称自己才是真正董事长的人有两人。金彪当年的“兄弟”60出头的葛啸虎对时代周报记者称:“我就任董事长是董事会作出的决议,合乎正当的程序,通过合法手段获得爱大董事长职位的”, 而金彪30出头的“独子”金肖甬同样对时代周报记者表示:“我是绝对的控股股东,这是不容置疑的,我父亲死了他们就要抢钱、要造反了。”

杭州爱大,是目前国内唯一拥有自主知识产权的抗生素新药—硫酸依替米星的所有公司,而董事长之争使公司不仅离上市越来越远,更是在今年陷入停产困局。

杭州爱大,到底归谁所有?

一纸诉讼下的是非

2011年4月6日,杭州爱大董事会向杭州市中级人民法院提交了一纸诉讼,内容称:要求判令金肖甬执行此前董事会决议并返还其擅自扣留占有的全部证件与印章。这里提到的董事会决议为3月18日杭州爱大及其所属控股公司宇嘉集团于《杭州日报》上所载相关声明:对杭州爱大董事会成员进行更换委派,杭州爱大新一届董事会也作出决议,对杭州爱大总经理进行更换聘任,原爱大董事长金肖甬等不再担任相关职务。

杭州爱大董事会的这项决定,早在去年的9月便已确定,改派常州方圆集团董事长葛啸虎为杭州爱大董事长,海南爱科制药公司董事长李克敏为总经理。二人此前均为杭州爱大股东。据悉,杭州爱大由注册于英属维尔京群岛的宇嘉集团100%控股设立,宇嘉集团由美国爱大制药公司全资拥有,后者为美国场外柜台交易系统上市公司。

被“自家”董事会罢免了董事长职位的金肖甬,为杭州爱大创始人,原浙江医药董事长金彪独子,在接受时代周报记者访问时,他对上述决议表示否认:“他们这个董事会到底有没有效?我是绝对的杭州爱大控股股东,他们是睁眼说瞎话。”

对此,杭州爱大董事会推选的新任董事长葛啸虎对本报记者表示:“我没有损害金家的任何利益。金彪遗产继承的股权。整个过程只是存在经营权的问题,股权之争只存在于2005年与上海亚商之间,但通过股权置换,我通过收购上海亚商在爱大的股权,我已成为杭州爱大的第一大股东,而这,也是我和金彪的一个约定。”

在双方各持一词下,一桩持续了10年已久的浙商药企的秘密约定在双方的斗争过程中逐渐显露出全貌:2000年年底,此时常州方圆集团第一股东为江阴某集团,占股47 %,葛啸虎占股23%,杭州爱大占股14%,但在后来,由于此集团与常州方圆在对待杭州爱大上的态度相左,葛啸虎与金彪于2005年将此集团所持股收回。

“当时的收购,一风投公司借给我2500万元,金彪出了2000多万,本来说好股权收回后,我们每人一半,但在收购过程中,金彪对我说由于我这部分钱是借来的,不好解释。因此建议把收回的股权全部转到爱大的名下。由于我们有13年的友情,并且他曾帮助过我,出于义气我答应了。而这也是直接引发现在矛盾的直接原因”。葛啸虎对时代周报记者介绍道。

据葛啸虎表示:在此江阴集团股权收归爱大后,他与金彪进行了多次沟通后,得出两个解决办法:一是用股权奖励来增加葛方股权,另一方法为由葛方收购同有杭州爱大股权的上海亚商部分股权,再由金彪方将爱大股权转让回来。

据葛啸虎为时代周报记者提供的一份由金彪亲自手写及签名的材料上显示:2008年7月9日,葛啸虎、李克敏、金彪就联合收购上海亚商在杭州爱大的股权进行以下纪要,由金彪出面与亚商洽谈收购协议,具体比例待定。“2009年的3月,金彪去了上海亚商,路上还给我打电话让我准备好2000万,他出面给亚商董事长说明这个股权不是给他,而是要置换给我的,但当时谈崩了。后来7月份他就突然去世了。”

2009年7月,在浙江拥有较大知名度的金彪突发脑溢血离世,之后,2010年4月,葛啸虎与海南艾克总经理李克敏与上海亚商达成协议,受让其持有的31%相关股权,随即葛方总持股比例已超过金彪家族。“我是用自己的房产抵押和朋友的担保以个人名义向银行贷款将这部分股权收回的,是按照法律程序而来,因此没有任何股权纠纷,金肖甬没有履行与上海亚商的协议,这是他的事情,因此我并没有侵犯他的任何利益。”对此,宇嘉集团董事会表示了认可,并指出目前折算下来金彪的遗产在杭州爱大的权益仅占比29%,并非第一控股股东。

僵持下的爱大困局

据一份爱大董事会呈给相关政府机构的文件显示:金肖甬在职期间,未对企业核心在研新药品种上所需资金保障持续性投入,在主观上将爱大系列企业视为私有财产,客观上采取不规范和反常的方式和手段加以控制……如不及时加以纠正,将危及企业稳定和可持续的发展。

“在国际上,所有权和经营权是分开的,所有权是你投资你拿回报。经营权是能者上,追求股东利益最大化,通过这么一段时间,证明了金肖甬的经营不行,思路完全不对。作为他的投资人也重新委派了董事会和董事长总经理,必须遵守”。江苏龙成律师事务所高级律师宗龙喜对时代周报记者称。

在双方矛盾持续激化的情况下,杭州爱大却在杭州市江干区外定江路31号的一片废墟中逐渐停止生产,杭州爱大董事会在致函杭州市药监局的信中称,“杭州爱大已处于失控状态”,“如发生任何产品质量问题或事故,将不承担任何责任”。

“杭州爱大被葛啸虎他们弄得差点停产了。他不供给原料。这个原料只有方圆制药一家才有,其他地方是买不到的。”金肖甬对时代周报记者称。

对此,葛啸虎在接受本报记者访问时表示:“为什么会停工?原料本来是方圆制药提供的,但因为今年1月27号爱大董事会变更了相关工商登记,金肖甬并不交出原有材料。那按照药品法律规定,法人代表变更后,必须要同时拥有药品生产许可证和企业营业执照两个证件,质量授权人也要变更。我现在是董事长,但现在的质量授权人没有重新确认,药品生产许可也没有重新变更,我控制不了药品的质量保障体系,所以我停了,”

在去年的10月及今年的1月,爱大董事会先后在杭州当地报纸上刊登了营业执照及公章遗失的作废声明。在1月26日,杭州市工商局则为爱大核发了新的《企业法人营业执照》。随即金肖甬提出了异议,在接受时代周报记者采访时其表示:“如果葛啸虎的东西站得住脚,那他去私盖公章来骗取营业执照做什么?为什么不能光明正大的来?”随即杭州市工商局根据金方说法重新审理此前颁发的新的营业执照。

对此,葛啸虎并不承认,目前爱大董事会已向杭州市、江干区相关方面进行了书面报告,认为杭州市工商局在此事上置客观事实和证据不顾,撤销已办理的变更登记、收回新的营业执照有失公正。3月7日,葛方向杭州市工商局提出了听证要求。目前杭州市工商局表示此事还在调查审理过程中。

在上述言及的金彪亲手所写的材料中提到:在收购亚商股权完成后,杭州爱大、海南爱科、常州方圆成立股份有限公司,重新确定股权比例,争取国内A股上市。鉴于以上战略,目前暂不列进战略投资者。以上纪要,三人签字,共同努力。

时过境迁,这家在杭州颇有名气的民营药企,却在内部的争斗中逐渐丧失优势,在目前国内创业板如火如荼进行的同时,逆向地越行越远……

杭州爱大去往何方

对于目前杭州爱大的困境,两位当事人均提出了自己的解决办法。

葛啸虎对时代周报记者称:“现在爱大是个奄奄一息的病人,就看谁先把爱大救活,我现在只希望他按照董事会协议先走,我马上恢复生产。现在谁能救活这个企业,谁能把原料供应上,谁就来。”

金肖甬则对时代周报记者表示:“爱大现在所有的融资都是我用个人浙江医药的股票进行抵押的,债券大于股权,如果葛啸虎要当这个老板,就先拿2亿现金过来,将爱大的资产还清,我们再来讨论董事会的事情。”

但葛啸虎不认可2亿元的说法,他对本报记者表示:“即使爱大有这部分的资金,那也应该是所有的控股股东一起解决,并非是第一大股东自己的事。”

在双方此般僵持,互不让步的情况下,目前双方均向杭州政府各部门投出的求救信,在行政救济未果的情况下,杭州爱大董事会在4月将金肖甬告上了杭州市中级人民法院,目前法院已受理了此案。

随后,变相再生,金肖甬对时代周报记者称:“我不知道他们已经提起诉讼了,我一直在外面出差,忙于另外控股公司的上市。”而葛啸虎也同时对时代周报记者强调:“目前我们采取了几个办法,一个是行政救济,还有是司法救济,但现在金肖甬一方在采用拖延战术,法院寄的传票被退回来,说没有金肖甬这个人,法官去了杭州爱大,也被告知没有此人。走法律途径本来就很慢,这样做只是在拖延时间,杭州爱大今年已经停产了两三个月,再这样下去,爱大估计一两个月就不行了。”

至此,杭州爱大“董事长”职位之争仍在继续,目前双方均对时代周报记者表示将尊重法院的裁定。本报记者也将继续关注这一事件的发展。

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