新三板：餐饮企业的新选择

2015-08-07 09:29:39

来源: 时代周报

庆丰包子，粤珍小厨，紫罗兰，IPO暂缓之下，新三板成为众多餐饮企业登陆资本市场的新选择。

IPO暂缓之下，餐饮企业登陆A股，实现对接资本市场的愿望越发难以达成。在此情形之下，新三板成为众多餐饮企业的新选择。

7月31日，新三板挂牌公司股票成交2.46亿元，单日交易规模创5个月以来新低。其中，当日做市方式转让的股票成交1.53亿元。

2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为“新三板餐饮第一股”。这也为国内餐饮企业登陆资本市场，提供另一个成功样本。

原大股东低价转让股权现大股东占用公司资金
粤珍小厨的新三板之惑

时代周报特约记者胡秋实发自上海

在5月26日发布公开转让说明书之后，久经等待的上海粤珍小厨餐饮管理股份有限公司（下称“粤珍小厨”）终于在7月获得审核反馈意见。

位于上海的粤珍小厨是一家专门提供团膳、快餐的企业，成立已有多年之久。反馈意见要求粤珍小厨披露实际控制人变换的原因以及影响。2014年7月18日，原大股东李家祥以95万元的低价，将57%股权转让给现任大股东陆海峰；10月20日，李家祥个人资产出现遭冻结的情况。这不免让外界感到些许不解。

粤珍小厨董事会秘书张晓丹向时代周报记者表示，大股东转让一事是股东个人行为，而折价也是考虑到受让人对公司的贡献。

原大股东廉价转让股权

反馈意见要求主办券商、律师补充核查实际控制人发生变更的原因，是否存在潜在的股权纠纷。

上海粤珍小厨餐饮管理有限公司（系粤珍小厨前身）设立于 2010 年 5 月 26 日，由一品粤珍、泛创投资、王强、陆海峰共同出资组建。设立时，注册资本 1000 万元，实收资本 300 万元。其中，一品粤珍认缴出资 570 万元，占注册资本的 57%；陆海峰认缴 50 万元，占注册资本的 5%。从2010 年 5 月 26 日至 2014 年 7 月 18 日，一品粤珍持股有限公司 57.00%，为控股股东。李家祥通过控制一品粤珍间接持有有限公司 57%的股份且担任董事长，为实际控制人。

2014 年 7 月 18 日，粤珍小厨召开股东会，审议同意股东一品粤珍将其持有的 57%的股权转让给自然人陆海峰。同日，转让双方签署了《股权转让协议书》。转让协议显示，陆海峰以95万元的价格获得粤珍小厨57%的股权，着实廉价。

转让完成后，陆海峰一跃成为大股东，持股62%，股东结构也由原来的四位变为三位。另外，泛创投资和王强分别持股30%和8%。2015年4月，粤珍小厨完成股份制后，陆海峰持股增至64.4%。

对于为何李家祥要以折价方式转让股权，张晓丹向时代周报记者表示，折价主要原因为陆海峰对公司贡献较大。

值得注意的是，2014年7月18日李家祥在股权转让完成后，10月其个人资产出现被冻结现象。这让人不由得猜想，李家祥为避免资产危机，而提前低价转让所持的粤珍小厨股权。

公开资料显示，李家祥在上海一品粤珍所持有的50%股权被冻结，执行法院为上海市长宁区人民法院，冻结期限自2014年10月20日至2016年10月16日。冻结原因并未有确切的消息公布。

上海一品粤珍投资管理有限公司，成立于2008年，注册资本2100万元，法人代表李家祥，共两大自然人股东，李家祥、李丽平各认缴出资额1050万元。而一品粤珍是一家中高档的粤菜餐厅，在上海有多家连锁店，主营正宗粤菜。

连年获政府补助

成为大股东后的陆海峰，多项所为也颇为“任性”。

公开转让说明书显示，陆海峰于2014年12月31日及2015年3月31日，分别无偿占用粤珍小厨资金216.5万元和201.4万元，占流动资产的比例分别为7.15%和6.37%。虽然截至本说明书签署日，上述款项已经偿还，但公司一定程度上仍存在实际控制人占用公司资金风险。对此，张晓丹向时代周报记者表示，占用行为并未对公司造成重大影响，并且无论是股权转让还是资金占用，都是众多股东都知晓并未有异议，未来公司在董事会、监事会等制度完善后，管理上会更加规范。

对于避免公司资产占用，粤珍小厨还制定了相关制度约束管理层行为。

目前，粤珍小厨主营业务是团膳与连锁餐饮，拥有 4 家全资子公司和 6 家分公司，总资产2206.5万元。2014年营业收入为1亿元，同比出现34.3%的大幅增长。其中，团膳业务营收9426.9万元，占营业收入的94%，同比增长28%；连锁餐饮业务规模虽小，但却增幅惊人，2014年营业收入581万元，同比增幅达571%。

“目前，公司主营业务仍会以团膳为主，连锁餐饮业务会在成功登陆新三板后，根据情况继续发展。”张晓丹向时代周报记者介绍说。

团膳业务，包含食堂托管与餐饮配送。食堂托管主要为企业、事业单位等提供团膳服务，市场定位于中高端机构团体客户。经过 5 年的经营，粤珍小厨在上海已拥有许多固定的大客户，其中不乏上海飞机制造有限公司、上海中医药大学、李尔汽车电子电器等。

而具有增长潜力的连锁餐饮业务，为连锁面馆，名为“千面小居”，以中式面点为主营，搭配各种饭类、汤品、点心。

时代周报记者注意到，在粤珍小厨业务大举上扬的背后获得了不少政府补助的助力。2013年，粤珍小厨净利润为403.97万元，政府补助金额 513.2万元，如果除去政府补贴，其净利润亏损73.35万元。2014年，公司净利润为319万元，政府补助144万元，占净利润的45%。

张晓丹向时代周报记者指出，短期内粤珍小厨仍旧会存在政府补助的情况，但公司具备独立的持续盈利能力，并不依赖于此。

挂牌后将进行收购

在近5年内，未有餐饮企业登陆A股，新三板由此成为新选择。2015年2月，百富餐饮成功登陆新三板，成为国内首家新三板挂牌餐饮企业，也为国内的餐饮企业提供样本参考。

粤珍小厨方面表示，团膳行业总体向标准化、规模化、信息化以及规模企业兼并整合为主，预计在未来五年左右时间，产生 5-10 家年销售额在 50亿-100 亿元的企业。

中国的团膳行业同欧美发达国家相比起步较晚，是随着国内企业、高校团体、机关事业单位团体膳食社会化、市场化改革的提出，才逐步形成起来的新型行业。

国内并未出现任何一家市场占有率超过0.5%的大型团膳企业，完全处于竞争状态，集中度低。在上海，总人口3000万人，团膳公司近400家，供餐能力为160万客，市场空间巨大。

粤珍小厨在上海的竞争对手主要为大型外资餐饮公司，如英国康帕斯、法国索迪斯、美国爱玛客，相比外资企业，粤珍小厨规模偏小，议价能力较低。

不过粤珍小厨在公告中也有提到自己的优势，在多年的经营下已经有一定品牌效应，并且在上海市属于区域团膳龙头企业，长期以来与客户保持良好的合作关系，有大量的优质客户资源。

对于未来粤珍小厨的经营模式与规划，该公司已有了拓展市场占有率的计划。张晓丹向时代周报记者直言，在登陆新三板之后，粤珍小厨会进行同业并购，并且已有目标收购的企业。

庆丰包子的逆袭：冲刺“包子第一股”

时代周报记者汪喆实习生张晓娜
发自北京

2014年，庆丰包子名声大噪。而在近期，庆丰包子又传出将挂牌新三板的消息。如若顺利而行，庆丰包子将成为“包子第一股”。

近日，北京庆丰包子铺总经理高文慧向媒体确认，庆丰包子铺拟以借壳上市的方式在明年登陆新三板市场。 “能够上市的餐饮企业一般都是连锁性的，庆丰这样的企业在新三板上市，一个重要的意义在于打通了一条路，因为企业的扩张是需要融资的，再者新三板可以帮他更加完整和规范，符合食品安全的管控。”安信证券新三板研究负责人诸海滨告诉时代周报记者。

借壳新三板

根据庆丰包子铺官网资料显示，目前庆丰包子有300多家分店，其中北京262家，其余店铺多分散在北京周边城市和地区。庆丰包子铺总经理高文慧在接受媒体采访时透露，未来五年，庆丰包子铺计划将门店扩展到1000家，其中八成将为加盟店。

“对这种餐饮零售企业来说，比较难控制的就是采购环节。”诸海滨向时代周报记者表示，餐饮零售企业一般采购对象为商贩和农户，在这一过程中，财务规范会存在问题。“除此之外，最大的问题是服务员。按照上市公司的标准，雇佣职员都须交五险一金，但餐饮行业的工作人员没有办法这么规范，所以没办法上市。”诸海滨分析，基于上述原因，选择要求相对较低的新三板借壳上市或是最好的办法。

对于诸海滨提及的采购、物流等问题，高文慧对外表示，庆丰包子目前所有的原材料都是由基地统一生产后配送的。

据了解，目前庆丰包子在北京建有一个25亩的生产基地，未来随着加盟店在全国范围的扩张，庆丰包子铺将在外地建物流基地。“每个基地投资大约2000万－3000万元，配送半径五六百公里，大概能覆盖100多个门店。”高文慧表示，目前沈阳物流中心已经开工建设，哈尔滨基地或山东基地或将在明年开建。

值得一提的是，在原材料和物流环节做了管控后，庆丰包子选择了以加盟为主的快速扩张模式。根据庆丰包子铺的官网显示，目前加盟庆丰包子分本地和外省两种不同模式。

本地加盟的条件并不高。庆丰包子铺规定所在城市具备一定的消费水平，经营场所必须在较繁华的市区街道，人口居住密度较大的社区，交通便利，客流量较大或具有潜在消费对象。此外，申请方应具备的规模，使用面积不低于200平方米，可同时接纳80人用餐。

根据庆丰包子铺的官网显示，本地加盟店铺签订和约后，需交纳加盟金、保证金以及首年品牌使用费共计32万元。

不过，时代周报记者发现，官网上公布的外省加盟条件目前尚无法查询。

逆袭的包子

根据公开资料显示，庆丰包子铺与护国寺小吃、又一顺等多个老字号均为北京华天饮食集团公司旗下的品牌。目前，北京国营餐饮业大都属于几家大型的企业集团，其中，以华天旗下的老字号最多。华天是于2004年12月根据北京市西城区委区政府和区国资委决定合并重组而成，其旗下老字号品牌以庆丰包子铺的品牌影响力最甚。

在习近平主席光顾庆丰包子铺后，庆丰包子在过去一年多的时间里迎来了发展的井喷期。谈及上市原因，高文慧表示，融资只是一方面，更多的还是为了建立起现代企业管理机制。“券商、大财团参与进来，会给庆丰带来一些新的理念和管理技术。”

据了解，目前在主板上市的餐饮企业并不多，其中，与庆丰包子铺母公司华天成立了合资公司的全聚德是一家。“港股比较多，庆丰包子上市的话相对那些高端餐饮经营风险会小一些，因为连锁餐饮是必需品。”诸海滨告诉时代周报记者。

“连锁第一个相对规范一些，同时市场需求一直有，再就是扩张也需要资金。原本它是国企，把它股份制或者挂牌新三板也是一个股份制的改造过程。”诸海滨表示。而这正是庆丰包子铺选择借壳上市的原因。

庆丰包子铺母公司华天本身是国营企业，庆丰包子铺也并未改制企业，如要直接上市，需要先行改制为股份制有限公司，这样至少有三年培育期。根据庆丰包子铺的计划，将直接借用华天齐下一家现成的股份有限公司的壳资源。目前，庆丰包子铺正在着手进行资产整合。随后，券商将介入，以及筹备会计、审计等方面的事宜。“如果一切顺利，庆丰有望明年3-4月登陆新三板。”高文慧在接受媒体采访时表示。

“包子作为北方地区的特色食品，能不能做到这样的快速扩张，需要培养一些新的东西。在北方，庆丰包子可能具备较明显的品牌有时。但在南方，不仅对品牌，对它的管理也提出了更为严峻的考验。”诸海滨告诉时代周报记者，目前来看，五年内由300家再扩张700家并算不上激进冒险。

此外，诸海滨也提及，目前餐饮行业搭乘互联网快车主要还是送餐和支付方面。“现在是没有找到互联网和餐饮这两个的结合点，没能很好地打通这些结合点。”诸海滨表示。高文慧在接受媒体采访时也表示，目前正在适应互联网的过程中，庆丰包子目前也仅仅将互联网技术运用在了点餐环节。

紫罗兰连锁模式
定位细分市场

时代周报特约记者赵天琦发自广州

7月28日，第二家登陆新三板的餐饮企业紫罗兰（全称“紫罗兰餐饮管理股份有限公司”， 832052）公布新一轮股票发行方案，以不低于每股人民币1.5元的价格向该公司原第二大股东张青定向增发不超过400万股股票。

完成认购后，张青将超过紫罗兰第一大自然人股东李军。李军与张青，为夫妻关系。

公开转让说明书显示，紫罗兰成立于2011年4月，是一家主营中西式快餐的连锁餐饮企业，直营门店数量已发展到10家，且全部集中在乌鲁木齐市。在其主打的中西式快餐的基础上，紫罗兰在经营业务中也加入新疆特色。

在正式挂牌新三板后，紫罗兰动作不断。在挂牌仅15天后，紫罗兰便与富疆财富共同成立了新疆首家互联网O2O众筹体验餐厅——紫罗兰鲤鱼山店。这家头顶“互联网”、“O2O”、“众筹”等热门词汇的餐厅希望将众人筹资创业带入到实体行业中。

电商冲击

据2月11日公布的新疆维吾尔族自治区重点民生工程显示，自治区财政安排资金950万元，落实促进新疆特色餐饮业发展的政策措施。

其中就包括继续支持特色餐饮美食城(街、区)建设与餐饮企业“走出去”，打造新疆特色餐饮品牌，推动特色餐饮业健康发展。

不过，由于紫罗兰的直营门店全部集中在乌鲁木齐市，发展特色产业也意味着会面临诸多同质化竞争。

面对数量如此庞大的竞争者，紫罗兰在坚持连锁经营的基础上进一步的做法是细分市场，将主要客户群定位为学生、工薪阶层和白领，并针对明确的客户群进行更加精细化和专业化的运营管理和品牌提升。在国家对“三公”消费的限制不断收紧的背景下，选择这样一个广大消费者可以长期消费的低价发展模式似乎也比较讨巧。

然而，仅依靠细分市场的连锁经营模式并不足以在竞争日益激烈的餐饮行业中脱颖而出。在互联网对于餐饮行业的冲击浪潮下，电子商务在残影市场中的应用和推广已经形成一种必然趋势。

据商务部典型企业调查统计显示，2012 年，正餐企业电子商务交易额占餐饮企业电子商务总交易额的 74.7%，快餐企业占0.4%，饮料及冷饮企业不到 0.1%，其他餐饮企业占 24.9%。正餐企业电子商务交易额在餐饮企业中所占比重最大。而快餐企业由于本身价格低廉，利润较低，在如今以价格战为主的电子商务市场里所占份额甚小。紫罗兰作为一家主打快餐连锁的企业除了通过O2O、微信等平台进行品牌营销等行动外，并没有依托电子商务平台进行有效的业务拓展。

除此之外，紫罗兰同样面临着大多数餐饮企业都存在的对于原材料价格依赖较大的问题。

根据紫罗兰2014年报显示，该公司2014年度的营业收入由上一年度的4343.5万元下降至4150.3万元，下降4.45%。而另一方面，营业成本的大幅下降避免了公司利润的走低。紫罗兰2014年度的营业成本为1586.8万元，同比下降17％，而成本的下降则主要来源于原材料采购成本的降低。由此可见，原材料价格的变动对于餐饮企业的影响十分巨大，也成为其今后发展的不可控因素之一。