千亿“王老吉”缺席广药重组

2012-04-15 23:36:42

来源: 时代周报

特约记者韦杏伶发自广州

清明节刚过，广州依然雨纷纷，广州沙面街道非常安静，不过，走进沙面北街45号2楼之后，却是另一番景象。这里的每一处几乎都亮着灯，灯光下是广州药业员工忙碌的身影。一场涉及近80亿资产、关乎138515户股东核心利益的医药重大重组案正在这里紧锣密鼓地进行。

3月28日，广州药业和白云山A同时发布预案称双方共同控股股东广药集团将进行重大资产重组，重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。

预案一经披露，立即引起市场轩然大波。其中的重组始末如何？交易细节为哪般？重组还未动刀，种种疑问早已将其间的各方推向了市场的“手术台”。

广州药业直接受益

根据重组交易预案公开的资料显示，广药集团是广州市国资委下属企业，广州药业和白云山是广药集团旗下的两家上市公司，广药集团持有白云山A 35.58%的股权(16690万股)，持有广州药业48.20%的股权(39083.34万股)。此次重组后，广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委。

本次重组，广州药业吸收合并白云山A的换股价格为12.20元/股，白云山A的换股价格为11.55元/股，换股比例为1：0.95，即每股白云山A换0.95股广州药业的 A股股份。

广州药业向广药集团拟购买的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权四类资产的预估值为人民币4.82亿元，拟作价4.38亿元，发行股份价格为12.20元/股。根据拟收购资产作价和发行价格，拟发行股份约0.36亿股。

预案披露，假设广州药业与广药集团之间的关联交易均以市场公允价格定价，以2011年财务数据模拟假设资产注入后，拟购买资产可为上市公司贡献0.33亿元净利润,“将增厚上市公司业绩”。

根据预案公开的最近三年主要财务指标，由于广州药业目前拥有总资产48.51亿元，而白云山的总资产为31.47亿元，加上拟购买资产预估值的4.82亿元，重组完成后，广州药业的总资产将增加到84.80亿元，成为广药集团旗下一家独大的唯一上市公司。

“长期来看，广州药业合并白云山，直接受益的将是广州药业。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼在接受时代周报记者采访时表示，“因为广药合并白云山后，其医药资源优势得以延伸，产业规模也逐步扩大。但这要根据广药经营管理体制改革力度、广药资源整合能力、对资本市场的风险把控程度才能最终决定广州药业合并白云山后是否真正受益。”

根据预案，广药集团共拥有注册商标417项，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计29项商标外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。

而根据广药集团官网公布，2010年，“王老吉”品牌价值评估为1080亿元，成为中国目前第一品牌，其暂未纳入拟购买资产范围的原因是广药集团与鸿道集团之间的“王老吉”商标纠纷案还在仲裁期。

“王老吉纠纷案要等到五六月份才出结果，现在还没到时间，再等一等吧。”广州药业董秘庞健辉在接受时代周报记者采访时表示。

不过，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。

如此一来，“王老吉”这瓶大金罐注入广药药业只是时间问题。由于“王老吉”纠纷案并未涉及商标所属权，因此，无论仲裁结果如何，广州药业似乎都将是这起重组案的大赢家。根据广州药业2011年年报显示，其直接持股王老吉药业48.05%的股份，而王老吉去年末资产总额为12亿元，占广州药业总资产的1/4。

除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和广药总院尚在正常生产经营。其中，保联拓展将纳入本次拟购买资产范围；而广药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，“为保证重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。”

白云山小股东有质疑

在这次重组中，广州药业通过换股方式吸收合并白云山一举尤其引人注目。其中的换股比例及价格、白云山的资产是否在对价中被体现，都是白云山A 84500户股东（数据来自白云山A2011年年报）最关心的问题。

据悉，早在新闻发布会上便有质疑声音，白云山A成长速度较好，且坐拥近900亩土地，估值在40亿元以上，简单以股价折算换股比例对白云山A股东有失公允。对此，白云山董秘谯勇此前表示：“这是根据规则制定的，现在通行的都是这样，两个上市公司之间的市场价格可以反映一些东西，由于涉及到两方股东，要作出权衡确实很难。”

“公司经营持续向好，土地收益和广药整合是未来看点。”早在2011年3月，东北证券分析师周思立就在研究报告中对白云山进行好评，并指出，公司涉及“三旧改造”的土地共有 889.53 亩，预计会在2 年内完成搬迁，土地价值初步估计在60 亿元以上，而且这是在2 年内即可变现的资产。

“白云山土地价值没被纳入到资产评估范围，白云山资产价值涉嫌被低估。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼表示，从白云山A盈利能力情况来看，2011年白云山EPS、ROE均强于广州药业，此外白云山A的创造净现金流能力也强于后者。

据双方公开的交易预案显示，广州药业2011年每股收益（基本）及净资产收益率（摊薄）分别为0.3550元、7.60%，低于白云山A的0.5566元、19.43%。

“目前1：0.95的换股比例是基于4个月停牌前20个交易日的价格而定的，评估缺乏公信力，且双方股东在重组前已存在买卖股票现象，对某些股东而言不公平。”郭凡礼说。

根据预案披露的自查结果显示，在本次重组停牌前6个月内，知悉本次交易相关信息的所有内幕信息知情人均未存在买卖广州药业A股和白云山股票的现象，但不知悉相关信息的内幕信息知情人及部分内幕信息知情人的关联人确实存在买卖广州药业A股股票和白云山股票的行为。

基于上述质疑，有白云山A股东表示，“不愿意折算成0.95，当个广州药业的股东。”一名小股东对此次重组行为表示失望，“我现在怕重组的股票了，白云山等了4个多月，等来这样一个结果，真的比较伤心。”并认为，从各个方面来看白云山都要比广州药业要好得多，没有必要合并。

“现在我没有办法回答，由于重组预案披露以后，我们跟投资者以及媒体接触都有纪律规定，因此并不了解小股东的看法：”白云山董秘谯勇在接受时代周报记者采访时说。

广州药业董秘庞健辉则告诉时代周报记者，“广州药业有很多白云山所没有的亮点，比如医药板块以及物流等，广州药业的生物医药板块对将来合并是有很大帮助的，而白云山主要以化学药品为主，将来双方的互补性很强。”

重组前景如何？

由于广州药业在上交所及港交所两地上市，白云山在深交所上市，此次重组涉及沪、深、港三地交易所，难度系数加大，因而更受业界瞩目。

就在预案披露当天，广州药业与白云山A刚复牌便双双涨停，其中，广州药业从复牌前的13.14元/股涨到14.45元/股，涨了9.97%；白云山则从复牌前12.16元/股涨到13.38元/股，涨幅达10.03%。

然而，随后一周，两股均呈连续下降趋势。4月10日，广州药业股价跌至12.52元/股，是重组复牌后连续第二次低于13元/股，较复牌前下降4.7%；白云山A则跌至11.74元/股，较复牌前下降了3.5%。

“短期内，广州药业与白云山股价会产生较大波动，这是由于利益分配不均造成的。”中投顾问医药行业研究员郭凡礼告诉时代周报记者。

由此看来，局势并不是很明朗。事实上，早在2009年，市场就曾传出广州药业和白云山A合并的消息，不过由于时机尚未成熟，最终未了。

3月28日，几经波折之后重组交易预案终于出台，掐指一算，此时已经4个多月过去了。这不仅令市场惊叹一场，公司当事人也颇感意外，“我们当时觉得不用那么久，但是最后还是花了4个多月。”白云山董秘谯勇在接受时代周报记者采访时表示。

对于重组的最新进展，谯勇表示，现在正在做审计评估、盈利预测，接着会召开第二次董事会，董事会过后就发股东大会通知，由股东来投票表决，“通过的话就报证监会审批”。不过，要走完这一过程需要多长时间还无法预测，“这就看各方面工作的速度怎么样了，上一次停牌我们刚开始也没预测到那么久。有些东西真的没办法预测，我们当时还觉得不用那么久，但是最后还是花了4个多月。”但谯勇称，重组将按照原定的计划一步步往前走，“不可能儿戏。”

重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入广州药业统一上市平台，实现其主营业务的整体上市。存续公司将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，形成中药产业板块、化学药产业板块、生物药产业板块、大健康产业板块、物流产业板块及综合产业板块六大板块。

中投顾问医药行业研究员郭凡礼表示，从内部来看，重组过后，股权利益纷争、人员管理、财务管理等方面均会存在不同程度的摩擦。未来消化这些日趋增长的矛盾，仍需经过广药资产结构调整、市场竞争趋势增强得以消化。从外部来看，产品老化、OTC市场竞争激烈，低价招标模式等会制约广药长远发展。短期内重组后股价出现波动也应引起股东们的注意。