雷文龙风波 拷问保荐人制度

首例篡改招股书的主角雷文龙被推到了风口浪尖。拥有五年保荐经验的雷文龙为何冒险擅自修改资料并未向证监会通报？老东家华泰联合是否又难辞其咎？保荐人乱象也引发了对中国保荐制度的

特约记者 张欣培 发自广州

雷文龙，一名原本普通不过的保荐代表人，却因为擅自篡改招股书意外地成为了舆论关注的焦点。2010年8月18日，中国证监会网站公示，决定对华泰联合证券保荐代表人雷文龙、张邈采取出具警示函的监管措施。起因在于，华泰联合证券保荐代表人雷文龙，在保荐武汉高德红外公司首次公开发行股票项目时，未向证监会报告，擅自修改招股说明书。此行为违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》第六十七条与《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。

首例篡改招股书的主角雷文龙由此被推到了风口浪尖。华泰联合证券有关负责人对时代周报记者表示，雷文龙不久前已离职。拥有五年保荐经验的雷文龙为何冒险擅自修改资料并未向证监会通报？老东家华泰联合是否又难辞其咎？保荐人乱象也引发了对中国保荐制度的思考。

首例篡改招股书主角

尽管雷文龙表示，修改的只是财务资料，并且不会对投资者产生影响。但一位不愿意透露姓名的投行人士却称，其修改的真正内容是关于公司一个两亿元的订单公告。申报稿中两亿元的订单却在招股说明书中被删除。

本已成功过会的高德红外，保荐人雷文龙却为何蹊跷删除该笔订单，并且未向证监会通报？“可能这两亿元订单是存在的，只是有瑕疵性。在行业内，某些券商还是比较大胆的，伪造一些虚假订单，表明公司业绩的可持续性，从而增加过会的可能性。”国金证券的一位投行人士认为，两亿元的订单无非是想表明公司销售情况良好，让申报稿好看，从而提高过会的可能性。

2009年IPO重启以后，证监会的审核角度已发生了改变。上述人士告诉时代周报记者，“之前关注的是历史沿革，比如国有资产流失等问题。现在更多关注的是业绩的可持续性。证监会最怕公司一上市，业绩立马变脸。因此，证监会80%的力量都放在了公司未来业绩的稳定性和持续增长方面。”这意味着订单越多，数额越大，所体现的市场前景越好、成长持续性越强，其过会的可能性也就越大。高德红外招股书上显示，公司目前的销售收入规模为3.54亿元。如此看来，两亿元的订单超过了公司年销售收入的一半。

不过，信达证券一位不愿透露姓名的保荐人表示，订单的删除并不会对投资者产生影响。“真正影响的是过会委员们的判断，申报稿可能使一家原本没有机会招股的公司招股。而招股书并不会对发行价以及投资者产生实质影响。”他认为，此行为只是有误导过会委员之嫌。至于为何主动删除，则更多可能出于谨慎性考虑。在任何招股说明书上，发行人以及相关人士都有明确表示，保证内容的真实性、准确性、完整性，承担个别和连带的法律责任。

事实上，雷文龙夫妻均为保荐代表人。雷文龙也早在2005年3月31日就在联合证券（华泰联合前身）正式登记成为保荐代表人，并相继担任江苏国泰、成都卫士通的保荐代表人。2007年初也担任了雅戈尔股权分置改革保荐代表人。2009年12月份，保荐深圳海联讯科技股份有限公司，只可惜由于存在较高财务风险等原因，未过会成功，雷于2010年末离开华泰联合。

华泰联合成年度黑马

雷文龙不幸地成为了中国首例擅自篡改招股书的主角，让身为其老东家的华泰联合也难免遭受质疑：华泰联合是否知道此事？是否应该承担相应的责任呢？

曾担任华泰联合证券投行部经理的上述信达证券保荐人认为，华泰联合在保荐人管理上并不存在多大问题，雷文龙事件仅是个案，不可避免。针对此类问题，公司层面很难核查。首先在核查方式上存在难度，其次在上百页的招股书中很难发现有关细节。不过，国金证券的上述投行人士认为，在此事件上，华泰联合难辞其咎，应当承担一定的处罚。比如监管机构在对保荐机构考核时可能会进行降级处理。然而，目前为止，华泰联合方面表示，该事件并未使公司受到证监会的任何处罚。

实际上，2010年的华泰联合证券可谓风光无限，在IPO市场异军突起。2010年，截至12月17日，共发行了21个IPO项目。最终成为年度最大“黑马”，以23家的承销数以及10.1亿元的承销收入跻身前三强。

国金证券上述投行人士表示，在新上市公司数量剧增以及保荐承销费上升的背景下，各大券商的投行业务均有增长。但华泰联合这匹黑马的成绩如此骄人，不免让人产生质疑：华泰联合在快速扩张的同时，是否重视了数量、而忽视了过会公司的质量？

近日，就有媒体把华泰联合称为PE“泡沫”制造机。从2009年IPO重启以来，保荐的24家已上市公司，平均发行市盈率高达64.46倍。其中4家公司的发行市盈率接近或高于100倍；同时，部分保荐的公司出现了业绩大变脸。

中国保荐人制度困局

“保荐人乱象根源在于资源的稀缺性。”业内人士认为，保荐人考试的通过率相当低，被称为“比范进中举还难”。正所谓“物以稀为贵”，证监会正是通过控制保荐人考试的低通过率来操纵市场。

不过，信达证券保荐人则认为，低通过率的真正原因在于考试难度增加、覆盖面广、命题波动性较大及更加注重实践与理论的结合。同时，保荐人资源并不稀缺。中国的准保荐代表人有1564人—就是已经通过考试，但尚未取得保荐人资格。因此，中间有个准保荐人才的蓄水池。即使现在保荐人考试停考，其准保荐人也需两三年才能注册完毕。

一些业内人士认为，中国的保荐制度已经做得非常好了。某投行人士表示，中国的A股市场在全球来说质量都是很高，其中保荐制度就发挥了极大作用，现在中国保荐制度所面临的最大问题就是要加大执行力度。

今年以来，证监会先后对广发证券等保荐机构的星网锐捷项目、苏州恒久项目的保荐代表人、签字律师等15人采取了不同程度的行政监管措施。此次再次对华泰联合证券保荐代表人雷文龙、张邈采取出具警示函的监管措施，标志着证监会对保荐代表人的监管越来越严格。“保荐人违规的成本是相当高的，比如有可能被勒令退出业界，就将会丢失百万年薪。其次，证监会对保荐人的管理也是非常严格的。每年会有六七次的正规培训，并要求保荐人去核查客户的供应商和海外的股东等。”国金证券投行人士认为，证监会对保荐人的要求已过于苛刻。

不过亦有业内人士称，苛刻未必是件坏事，对投资者负责的姿态才能促进中国证券市场的发展。未来五年，中国依然会出现上市高潮。上市公司的总市值和数量都将不断扩大，最终会成为国家GDP增长的主力军。而中国的证券化率也将会得到不断提高，未来五年依旧是黄金发展时期。

“保荐人会越来越多，也会越来越不值钱，这是发展的必然趋势。”信达证券前述保荐人认为，同时对于一些出问题的保荐机构必须做出相应的严厉处理。“无关痛痒的处罚并不会产生有效作用。中国保荐制度没有问题，关键是要加大处罚力度。”

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