• 投行PE腐败案风声鹤唳 券商集体失语

    金融 > | Time Weekly - 2010-07-01 00:43:56
  • 山雨欲来风满楼。谢风华、李绍武案的相继爆出,给原本就暗流涌动的投行业又添风波。“不知道,我真的不知道”、“我从没有听说过此事”,时代周报记者为此采访了多家上海券商投行人士,均讳莫如深。

    然而,相比“断腕自保”的投行人士而言,上海某从事投行业务的大型律所合伙人向时代周报直言,“PE腐败现象在行业内是比较普遍的。”

    该人士介绍,所谓PE腐败,谢、李二人所使用的方式既业内典型操作模式:一是利用承接IPO项目的便利性,在项目上市前通过关联人入股,上市后套现;二是利用担任重组上市公司财务顾问的角色,自身或关联人在二级市场提前买入股票,高位套现。

    谢、李案是否如上述人士所描述的只是PE腐败的“冰山一角”?

    “投行人士”这个券商所有业务中核心而神秘的人群,因为业务的专业和信披要求,一直很神秘,难被外界所了解。而一个保荐项目“跟完”,给券商带来数千万元承销费用、为上市公司带来数十亿元募集资金、给自己带来百万元的业绩奖金等等,都暗示这个“金领”职业背后,还存在着更大的利益诱惑和取得这些诱惑的便利条件:隐秘、高度专业化、自律监管等,都是滋生腐败的最佳温床条件。

    而谢风华、李绍武案件的曝光,或将引发监管层面随之而来的更为严厉的整肃风暴。

    券商投行唇亡齿寒?

    526,国信证券内部发出通报,原投行四部总经理李绍武在执业过程中违反法律法规、中国证监会相关监管规定及公司规章制度,严重违反了公司劳动纪律,对其予以开除处理,并解除劳动合同。李绍武沉船的原因是通过隐蔽方式持股保荐项目,即PE腐败。

    而就在通报的两个月前,原国信证券投行副总裁、跳槽至中信证券担任投行部执行总经理的谢风华,因为涉嫌内幕交易东窗事发,以休假之名潜逃香港后,一去不复返。导致谢案发的是其在负责ST兴业重组项目期间,涉嫌内幕交易(利用内幕信息让其亲戚朋友买卖ST兴业股票,并且还在自己的电脑上通过其堂弟的股票账户交易ST兴业股票)。

    对此事,国信证券方面“自有委屈道不尽”(另文报道),而作为同行的其他券商投行从业人员,也是避而不言。

    时代周报记者致电国泰君安投行部总经理刘欣,其以开会为由拒绝了记者的采访;海通证券投行部负责人李保国也以自己已不在负责前台业务,并不知情为由拒绝采访;上海证券的证券直接投资部业务总监刘宪晖表示,自己对此事并不知情,不关心此事,不便发表意见。

    而一位不愿透露姓名的投行业内人士甚至暗中在为二位当事人“开脱”。其表示,谢风华逃匿一事其是通过媒体才知道的,并认为,对于李绍武案,由于没有确凿的数据也不能说是“冰山一角”,或是定性成“行业潜规则”。

    当被问及周围有没有发生过类似的事情时,该人士表示:“肯定没有,如果有估计也已经被立案调查了,肯定也会受到严厉的处罚和问责”。

    “作为这个行业的从业者,还是要遵循监管部门制订的政策框架和规章制度,哪些是可以操作,哪些是不能逾越的红线都要弄清楚”,该人士进一步解释。

    为何券商投行领导在这时集体失语?

    一位投行内部人士直接指出:“很多券商投行负责人不敢谈论这个话题,也是因为现在这个时期这个话题很敏感。”

    行业“潜规则”

    面对监管层越来越有力的监管措施和对内幕交易严惩不贷的态度,是什么让这些本已是高级金领的投行人士和高管,宁愿冒着犯罪、丢掉前途的危险,屡屡触碰红线?

    随着创业板IPO项目的“井喷”,许多中小企业急于上市融资多多少少也为此类案件提供了滋长的温床,有些投行人员也利用发行人急于上市的这种心态提出各种要求。

    上海某家长期从事投行业务大型律所的合伙人表示,“谢风华案”和“董正青案”对于内幕交易案来说还是很典型的。据其介绍,以前常用手段是参与公司重组或者了解第一手信息的人,就是通常所说的内幕人士,提前获知会对公司股价造成影响的利好消息,通过其他人的股票账户去操作这个股票。但是这种方式技术上还是容易被监管部门查出来的。比如电话下单时的录音,利用他人账户在网上下单时的IP地址。

    “所以后来出现低端失误的内幕交易就比较少了,普遍采用君子协议或者通过存在大量掩人耳目的关联公司进行交易”,该律师表示。

    “目前最为常用的办法,通常有两种:一种是口头协议,如果公司与保荐人之间信得过,最简单最隐秘的方法就是公司实际控制人承诺保荐人,‘我的股份里面有多少是给你的’,上市以后这部分股份就由你支配,需要套现的时候通知公司,然后由公司方面套现后将钱支付给内幕人,这种方式根本就无从可查,除非利益人之间内讧,被举报。”

    “另外一种是保荐代表人可以通过一个代理人或者代理公司,一般都存在大量曲折的股权股东变化,外界很难看出关联关系的公司,由该公司在目标公司上市之前通过增资扩股或者是股权转让把这个股权拿下来并且登记了,”该律师进一步介绍。

    “在这种腐败案里,一般都不会用自己的名义去做,所以这种事情也没有办法去具体统计,但这种现象在行业里还是比较普遍的。”

    对于谢风华案调查的进展,上海证监局内部人士表示,局里有规定不能以个人的名义接受采访,采访需获得批准,个人无权接受采访。

    疯狂的背后

    快速扩张的国信证券,正在遭遇着快速扩张公司所遭遇的通弊:人才审核弱化和管理机制短腿。

    “在公司业务急速扩张的同时,引进人才的标准不应该降低和放松。”

    “引进人才除了要求具备相应的业务能力外,同时更要有职业操守和道德操守,这个是保荐机构需要去平衡的课题。不同公司有着不同经营理念、不同的经营风格,有的相对稳健、有的则比较激进。这和各个公司不同的用人理念是有很大关系,”一位知名券商投行部主管表示,“但是对人才的审慎审核,都是必要的。”

    “李绍武本人还不是保荐代表人,他只是投行业务管理人员而已。”一位投行人士表示。其言下之意就是一个未取得资格的非保荐代表人,居然可以操作如此之多的项目并从中渔利,显得不可思议。

    在同行评价中,国信证券的内部管理还存在一些其他问题,诸如为了拉到项目,大量招聘人员,让一些没有保荐人资格的人也可以参与其中;内部各部门之间防火墙制度严重缺失等,导致连续爆出PE腐败案。  

    “国信的领导肯定也在积极争取,避免此事对业务上造成影响,现在事件的最终结果,主要就是取决于监管部门的态度了,具体什么样的措施还没有宣布,”该人士进一步解释,“至于国信证券是否会吊销保荐业务资格,这个主要取决于调查情况和最后监管部门如何认定这个事情,现阶段还不能预测监管部门会做出什么样的判罚。”

    “国信是想把这个事情定性成员工个人行为,与公司无关,”该匿名人士表示。不过其显然并不认同该处理办法,“想想李绍武事件的结果仅仅只是辞职了事。如果不是内部人举报倒逼国信证券查处,李绍武很可能依然布局着他的PE链条,并继续享受着巨额黑金财富收益。这公平么?”一业内人士接受时代周报记者采访时反问道。

    “如果保荐机构频繁爆出有违规的行为,会给个人和公众带来很负面的影响。谢风华案已经涉及到刑事诉讼了,不简单是PE腐败问题。如果证据确凿谢就应 该算是犯罪了。”

    在对于国信将面临何种惩罚的问题时,该人士表示,“如果是券商对保荐人存在管理上疏漏,不排除监管部门会采取监管措施,现在还很难讲会不会被吊销业务资格。如果是个人用很隐蔽的手法,那么更大肯定是对个人进行惩罚。”

    “这个事情爆出以后,我们公司的分管领导在各种场合强调要求大家遵守保荐业务管理办法的相关规定,不要去违法违规的行为,以免对个人的职业生涯和公司的业务资格造成影响”,一位不愿透露姓名的保荐代表人表示。

    或许这次保荐环节大案的连环爆发,让风光无限的券商投行部门,深切感受到“兔死狐悲物伤其类”的寒意。

    事后堵漏,还是事前监管?

    谢风华和李绍武案,让人不由得想起2007719广发证券原总裁董正青因在广发证券借壳延边公路事件中涉嫌内幕交易被批准逮捕。

    近年来,我国证券监管部门对内部交易等等一些行业常见的“潜规则”案件的打击力度,正在不断加大,而一些堪称里程碑式的内幕交易查处案例,也不断在监管层的组织下不断涌现。在深圳证券交易所综合研究所200862发布的《2007年证券市场主体违法违规情况报告》中,内幕交易被定义为“最严重的证券违法类型”。据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定,保荐代表人通过本人及其配偶持有发行人的股份,将撤销资格,情节严重将采取市场禁入措施。

    不过,无论是在如何高压之下,类似案件依然层出不穷,“忙于堵漏”仍是监管的被动之境。“对于监管层来说,严格事前制度监管、防范于未然对于遏制该类事件还是有很大的作用,”一位投行人士表示。

    保荐人制度始于2004年,其设计初衷是通过让保荐人对所保荐项目承担法律责任而提高上市公司质量,被誉为“证券发行制度的革命性变革”。遗憾的是,这一制度不仅没有从根本上解决问题,而且制造出了新的寻租空间。

    而保荐人队伍目前的稀缺现状,也倒逼券商不敢太下杀手。 “保荐人是稀缺资源,招都招不来,券商之间经常爆发保荐人争夺战,所以对保荐人的管理相对较松,很多券商甚至出现了保荐人绑架公司的现象,所以出事的处罚机制并不严厉。现在市场差不多有1000左右准保代,估计两三年后,市场供求平衡后相对好一点。”广州一投行人士从市场的角度向时代周报记者分析,不难理解为什么保荐人未能发挥应有作用,反而通过“保代持股”的方式沦为了企业造假的利益同盟。

    如何避免“李绍武事件”、“谢风华事件”的再次发生?对于有关人士建议将投行分离出券商的意见,“在现阶段来说投行业务是是券商天然不可分割的部门,除非像长江证券那样搞个承销保荐子公司,给他单独的牌照,否则投行部门是不可能和券商分开的。毕竟投行部门是券商承担具体保荐业务的部门,是非常重要的。”该投行人士表示。

    我国有明文规定,券商保荐人是不能持有保荐公司股票。“保荐人持股确实是不应该的,因为这样确实会引起利益冲突,会导致不能站在一个独立的立场来看待这个项目。”前文中律师如是说。

    “不过从理论上来说,这个规定稍微有点自相矛盾。该规定明确保荐机构是可以持有被保荐公司不超过7%的股票,而从某些角度来说,我认为保荐机构和保荐人持股基本上是类似的。”

    “不管是保荐机构持股,还是保荐代表人持股,其实都是会有利益冲突的,因为做这个项目一旦成功就会从中获得巨大利益,所以从某些方面就不能保证第三方公正的立场”。

    “如果要管保荐代表人那么首先就先要约束保荐机构,”上述律师认为。

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