宝能系大股东之位被夺，“酱油老二”中炬高新惹官司，被判赔兄弟公司6亿

王言

2023-01-30 20:47:00

来源: 时代财经

中炬高新实控权的归属目前仍存在不确定性。

刚刚经历公司股权变更，“酱油第二股”中炬高新（600872.SH）又因合同纠纷遭到起诉。

1月30日，中炬高新发布公告称，中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”）以于1999年至2001年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由，主张公司应交付就案件所涉位于中山市火炬开发区内面积为1043.83亩与1129.67亩的土地使用权，并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。

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法院一审判决公司10日内向工业联合公司交付其持有的位于中山火炬高技术产业开发区的工业用地16.72万平方米；返还已经支付的土地转让款3303.82万元，并支付土地的增值溢价损失6.02亿元。

就在10天前，中炬高新发布权益变动报告书，称原第二大股东中山火炬集团有限公司（下称“火炬集团”）及其一致行动人合计持有本公司股份/股份收益权的比例增加至15.48%。而1月18日，中炬高新连发两则公告，表示中山市润田投资有限公司（下称“中山润田”）所持股份被动减持，其持股比例从14.99%下降至13.75%。中山润田背后的控股股东是宝能集团，最终实控人为姚振华。

一增一减之下，夺权大战在历时7年后逐渐明晰，火炬集团取代中山润田，重新坐上中炬高第一大股东的宝座。

关于上述诉讼的具体情况以及公司近期实控人是否发生变动等问题，时代财经以投资者身份致电中炬高新证券部，相关工作人员回复称，对于上述诉讼，公司将提请上诉，如有最近进展，会通过公告披露。其同时表示，虽然火炬集团成为公司大股东，但目前公司管理层稳定，未发生调整，“未来公司实控人是否会发生变化，还存在不确定性”。

被兄弟公司起诉

工业联合与中炬高新之间的纠纷始于2年半前。

2020年9月，工业联合向中山中院提起诉讼，要求中炬高新按双方于1999年至2001年期间签订的两份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将两块面积为1043.83亩、1129.67亩土地使用权交付并办理不动产权证到工业联合名下。

2022年6月，工业联合就其中两起诉讼提交增加诉讼请求的申请，要求中炬高新承担不能交付土地的违约责任，返还已经支付的土地转让款合计6565.4万元及截至2022年6月23日的利息8001.78万元，并按市场价格赔偿合计2173.49亩土地使用权的土地溢价经济损失51.51亿元。

2022年11月，中炬高新和子公司中汇合创收到法院传票及证据交换通知书等文件，工业联合向中山中院提出调整诉讼请求。

关于本次诉讼对公司的影响，中炬高新在公告中解释称，公司目前账面不存在上述案件相关的土地使用权，与工业联合亦无与案件相关往来余额。

“上述案件对公司本期利润影响尚未确定，最终以会计师事务所年度审计报告为准。公司将高度重视相关诉讼案件并将于法律规定期限内提请上诉，坚决维护公司及全体股东的合法权益。”中炬高新在公告中表示。

天眼查显示，火炬集团与工业联合为兄弟公司，实控人均为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（下称“火炬开发区管委会”），而上述诉讼最早发生在2020年9月，彼时火炬集团还未重新成为中炬高新的大股东。

广科咨询首席策略师沈萌对时代财经分析指出，彼时工业联合起诉中炬高新的目的很可能是为了进一步削弱宝能系对上市公司的控制力，迫使宝能系放手上市公司实际控制权。“如果顺利解决上市公司控制权转移的问题，那么诉讼的急迫性和必要性都可能会发生变化。”他说。

原大股东隐忍8年“夺权”成功

中炬高新成立于1993年，1995年1月在上交所上市。中炬高新的前身为中山火炬高新技术实业股份有限公司，2000年更名为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，股票简称也由“中山火炬”更改为“中炬高新”。2012年，中炬高新终止了动力电池扩产计划，确立了以美味鲜、厨邦等调味品牌为重点的发展方向。

彼时，中炬高新的第一大股东还是火炬集团，背后的实际控制人为火炬开发区管委会。但很快，随着2015年宝能系的闯入，中炬高新在4年之后易主。

2015年4月，由姚振华控制的前海人寿举牌并增持中炬高新，成为中炬高新第二大股东。眼看对手步步紧逼，1个月后，火炬集团表达了在未来通过二级市场购买、发行股份、资产注入、寻求一致行动人等方式进行反击的想法。但最终,火炬集团的增持反击计划未能付诸实施。2016年，前海人寿以24.92%的持股比例，成为中炬高新第一大股东。

2018年9月，前海人寿将24.92%股权转让给了同为宝能系控制的中山润田。在这之后，中炬高新的第一大股东变成了中山润田，原第一大股东火炬集团退居第二大股东。

2019年3月，中炬高新实际控制人由火炬开发区管委会变更为姚振华，姚振华通过中山润田间接持有中炬高新24.92%股本。

2022年7月，在隐忍7年后，火炬集团开始反击。在2022年7月至2023年1月，中炬高新便因火炬集团及其一致行动人的增持行为连续发布了三份增持公告。

连续三次增持后，火炬集团及其一致行动人的持股比例达到15.48%，以不到2%的股权优势力压中山润田成为新任第一大股东。对于增持原因，火炬集团方面在1月20日晚的公告中称，是“基于对上市公司未来持续发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可”。

不过，火炬集团为此也付出了相当大的代价。在2015年火炬集团提出增持意向时，中炬高新的股价约15元/股，而在2022年，中炬高新的平均股价已经高达30元/股左右，成本翻番。

中炬高新的控制权自然有着被两大股东争夺的价值。目前，中炬高新已经成为酱油行业内仅次于海天味业（603288.SH）的龙头企业。官方数据显示，2015-2021年，中炬高新的营收已从27.59亿元增长至51.16亿元，净利润也从2.47亿元增长7.42亿元。

实控权仍存变数

火炬集团重夺大股东宝座的的背后，是中山润田的溃败。2022年，因资金链承压，中山润田多次减持中炬高新股权。

2022年6月和11月，中炬高新因中山润田被动减持的股份数达到5.00%的比例，两次触发权益变动报告书的发布。期间，中山润田还想逆转颓势。在权益变动报告书中，中山润田称，因面临暂时性的资金困难，集团正加快房地产项目销售，加速专项资产出售工作努力回笼资金，妥善解决债务问题，确保中炬高新的控股股东地位。

然而，中山润田所持中炬高新的股份仍在持续减少。今年1月18日，中炬高新连发两则公告，中山润田所持股份再度被动减持，其持股比例从14.99%下降至13.75%，同时火炬集团及其一致行动人通过上交所交易系统继续展开增持动作，从而使其持股比例增加至15.48%。

不过，中炬高新实控权的归属目前仍存在不确定性。

“在成为第一大股东后，还需要通过合法途径实际控制公司的决策和经营，比如利用股权在股东大会提名自己的董事并推动当选，形成对董事会席位的控制，再通过董事会选择自己属意的高管，完成对公司决策和经营的实际控制等。”沈萌告诉时代财经。

2022年12月14日和2023年1月10日，中山润田先后有1.53%和1.06%股份被成功拍卖，竞买人分别为深圳讯方商业管理有限公司（下称“深圳讯方”）和上海尚若丰贸易有限公司（下称“上海尚若丰”）。深圳讯方和上海尚若丰的背景颇为神秘，深圳讯方是在竞拍前刚刚成立不久的新公司，而上海尚若丰则与宝能系实控人姚振华商业版图中的企业、人员之间存在交集，并涉及姚振华弟弟姚建辉旗下的莱华控股以及宝能系高管叶伟青。市场一度怀疑，上海尚若丰是宝能系的马甲公司。

此外，在中炬高新1月18日公告的第二天，中国宝能官微披露了宝能集团董事长姚振华的讲话，他强调，2023年要加大力度加快进度回笼现金流，逐步化解流动性问题挑战，保障集团业务经营开展，同时抓住政策支持窗口期，推进集团诉讼和解、债务展期等各项工作，确保公司发展基本盘。

目前，火炬集团和中山润田的持股差距不到2%，若宝能系能如姚振华所言般顺利化解危机，那么，这场僵持许久的股权争夺战仍难言结束。

1月30日，A股农历兔年第一个交易日，中炬高新股价震荡走低，最终报收36.96元/股，跌3.25%，总市值290.27亿元。