徽商银行股东14年纠葛:“中静系”寻新买家欲脱手,杉杉控股连夜公告发难

黄嘉祥
2021-07-04 16:34:56
来源: 时代周报
“中静系”与徽商银行的矛盾逐渐激化

围绕徽商银行股权(03698.HK)的股权纷争有恶化迹象。

7月3日,杉杉控股发表声明称,自2020年6月杉杉控股、杉杉集团与中静新华资产管理有限公司(下称“中静新华”)就徽商银行股权转让发生诉讼以来,中静新华及其董事长高央在背后策划了一系列针对杉杉控股、杉杉集团及上市公司杉杉股份(600884.SH)(下称“杉杉系”)的不实举报与不实报道,刻意引导证券监管部门、案件审理法院、金融机构及广大投资人,企图以此对杉杉股份国际并购、定向增发等资本运作、法院判案、银行授信、上市公司股价等造成影响。

杉杉控股的措辞严肃,指责问题严重,这显示与中静新华的股权纷争已升级,居中的徽商银行日常经营或受冲击。

就在7月1日,中静新华发布公告称,6月25日,经中静新华董事会审议通过,同意公司与东建国际(00329.HK)就全部出售公司直接加间接持有的徽商银行股份事宜达成合作意向,并签署《关于转让徽商银行股份有限公司股份之意向书》(下称《意向书》),《意向书》有效期自签署之日起6个月。

中静新华是上海中静(实业)集团(下称“中静集团”)的核心股权投资平台,从2007年就开始投资徽商银行,一直是徽商银行的第一大股东。

不过,“中静系”与徽商银行管理层矛盾不断,直至2019年欲出清徽商银行股份,转给昔日合作伙伴杉杉集团,未料又与对方陷入股权斗争中,对簿公堂,股权纠纷至今尚未解决。

“中静系”无论是与徽商银行管理层的矛盾,还是与“杉杉系”股权争斗,都成为了徽商银行回A股上市的绊脚石。自2015年启动回归A股计划以来,徽商银行已经多次延期上市方案。

就在6月30日召开的徽商银行2020年股东大会上,审议通过了《关于延长本行首次公开发行A股股票并上市(“A股发行”)方案有效期的议案》,将A股发行方案有效期延长至 2022年6月29日。

一名银行业内人士对时代周报记者表示,徽商银行股东深陷股权转让纠纷,必然影响其回A股上市,解决“中静系”与“杉杉系”股权纠纷问题,既是徽商银行回A的先决条件之一,也关系着“中静系”能否全身而退。

时代周报记者就“中静系”与徽商银行存在分歧、大股权纠纷及徽商银行回A上市等问题联系徽商银行采访,徽商银行相关人士表示,相关问题需提交董秘办后再行回复。时代周报记者亦就此致函中静新华,截至发稿未获回复。

7月2日,徽商银行股价并未受到相关消息影响,收报2.56港元/股,无升跌。数据显示,从2020年1月开始,其股价一直在2.5港元/股上下窄幅波动。

“内斗”不断 徽商银行被指内部人控制

“中静系”与“杉杉系”原为多年合作伙伴,因徽商银行结缘,未料最终对簿公堂。

三方渊源可追溯至2007年。当时,中静集团与杉杉集团共同重组中静四海,作为合作对外投资的平台公司入股并受让合计1.41亿股徽商银行股权。

之后,“中静系”通过控制的中静新华、Wealth Honest Limited、Golden Harbour Investments Management Limited、中静新华资产管理(香港)有限公司等4家公司,先后通过增资、受让等方式,不断增持徽商银行股权,至2015年9月底,“中静系”一跃成为徽商银行第一大股东。

截至2020年年末,“中静系”仍是徽商银行第一大股东,“中静系”通过控制4家公司持股总计12.1%。

第一大股东之位是“中静系”斥重金换来。据联合资信评估股份有限公司(下称“联合资信”)今年6月24日发布的评级报告显示,截至2020年末,中静新华合并口径对徽商银行的投资余额合计92.31亿元,占公司总资产的58.53%。

“中静系”与徽商银行的矛盾也是从晋升第一大股东之后逐渐激化。

时代周报记者梳理发现,从2016年开始,“中静系”和徽商银行经历过多轮公开“交火”,涉及发行优先股、分红分配方案、利润分配方案、非公开定增将股东股比摊薄、人事任命等几乎所有公司运营重大议题。

“中静系”掌舵人、中静集团董事长高央在2017年6月接受媒体采访时表示,徽商银行公司治理存在问题,但又不愿纠正混乱,甚至发展成内部人控制,这是问题的根源,并强调“中静与徽商银行董事会没有分歧,我们只与徽商银行董事长有分歧”。

高央公开“炮轰”半年后,徽商银行管理层大换血。2017年12月,时任徽商银行董事长李宏鸣辞职,由行长吴学民接任。2018年8月,徽商银行职工监事及监事长张仁付被委任为行长,同时提名其为第三届董事会执行董事候选人。

不过,“中静系”依然对张仁付出任徽商银行行长持有异议。高央认为,徽商银行管理层与中静系的分歧在于立场和角色的不同;不论是银行的利润分红或人事任命,对于股东的利益有欠考量。

对于两者的矛盾,此次杉杉控股的声明中透露,中静新华购入徽商银行股权的资金大多来自融资,而徽商银行股权分红并不足以支付高额的融资利息。中静新华为要求徽商银行足额分红,利用大股东地位在徽商银行公司治理中处处设阻,并通过各种举报对徽商银行管理层不断施压,却一直未能解决中静新华在徽商银行股权低分红与融资高利息倒挂的难题。

中静系全退还是逼宫?

在利润分红、人事任命等多方面的博弈中接连失利之后,“中静系”萌生退意,选择清仓徽商银行股权。

2019年8月,中静新华与杉杉控股签署了转让徽商银行股份及中静四海股权的框架性协议,将其所持有的全部徽商银行股份以121.5亿元的总价转让给杉杉控股。

出乎意料的是,“中静系”这次股权转让反而引发了更大的纷争,最终与昔日合作伙伴“杉杉系”走向对簿公堂。2020年6月以来,双方各作为原告起诉对方,还分别至宁波公安局、上海浦东公安局报案。

在这起股权转让罗生门中,双方各执一词。杉杉股份表示,中静新华未向其交割已累计支付交易对价所匹配的标的资产,且中静新华在股东变更的资格审批中设置障碍;中静新华则称,对方未按约定时间付全款,而向徽商银行董事会申请股东变更及向监管机构进行股东资格报批,是买方的义务,中静新华只需配合提供材料,而这些材料早在定金付清后5个工作日内就已提供。

此后股权纠纷在不断升级。杉杉控股在声明中称,2020年下半年,中静新华因股权交易纠纷被杉杉控股起诉之后,不断向证券监管部门及相关金融机构举报称:“杉杉股份以LCD偏光片生产线搬迁落地为由一女二嫁;杉杉股份经营存在重大风险;杉杉控股及杉杉集团在向中静收购徽商银行股份交易中严重违约,可能触发百亿规模的赔偿损失。”

7月2日,杉杉股份还收到监管工作函,具体内容未明。

股权纠纷也令“中静系”失去了徽商银行第一大股东的位置。

天眼查显示,中静新华持有的中静四海的51.6524%股权已转让给杉杉控股的控股股东杉杉集团,杉杉集团成为实控人。中静四海在徽商银行持股比例为4.16%,这部分股权因“中静系”和“杉杉系”存在股权转让纠纷,目前仍在诉讼中。

加上徽商银行在今年1月完成非公开发行内资股后,徽商银行的第一大单一股东变更为存保基金管理公司,持股数为15.59亿股,持股11.22%;“中静系”持股比例稀释为10.59%,降为第二大股东。

但中静系对此持有异议。今年6月,高央曾对21世纪经济报道记者表示,按照股权合计计算,徽商银行定增前,中静系5家机构合计持有该行16.26%的股权,定增后是14.23%,仍是该行第一大股东。

在存保基金管理公司入股徽商银行一事上,高央还认为在非公开发行程序方面存在“违法违规”,且对存保基金管理公司是否符合商业银行股东资格条件提出质疑。据媒体报道,“中新系”已在香港委托律师采取针对徽商银行的行动,要求撤销董事会和股东大会已通过的与存款保险基金管理有限责任公司入股相关的决议。

即便与徽商管理层“内斗”还在持续,股权斗争正酣,但不改“中静系”出售徽商银行股权的计划。如今又找来了名不见经传的新买家东建国际。

银行业观察人士苏筱芮对时代周报记者表示,“中静系”投资徽商银行以来,频繁上演的纠纷会使该行的经营稳定性、品牌形象及市场信心受损,如今在股权纠纷僵持的状态下又找来新买家,表明“中静系”继续持有徽商银行股份的意愿较低,希望将所持股权尽快脱手。而存在的潜在难题还要取决于双方交易标的是否包括中静四海的股权。

时代周报记者发现,“中静系”急于出手的原因或还与其面临债务压力有关。联合资信在评级报告中指出,中静新华财务现金流偏紧,资产流动性较弱,2022年到期债务达20.04亿元,占比达66.98%,存在集中偿债压力。

曲折回A路

“中静系”出清股权,或有助于徽商银行回A股上市。

作为全国首家由城商行、城市信用社重组成立的区域性股份制商业银行,徽商银行也是安徽省唯一一家城商行。早在2011年,徽商银行提出登陆A股计划,但2013年转道H股,于当年11月登陆港交所。

实际上,在回归A股上,“中静系”与徽商银行管理层之间一直存有争议。2015年,徽商银行递交了A股招股书,却因“中静系”拒绝在申报材料上签字而终止;2017年底,徽商银行再次启动A股上市计划亦无疾而终。

2018年12月,在新行长张仁付上任后,徽商银行再次发布了A股上市计划,拟以1元面值发行不超过15亿股,2019年,徽商银行董事会和股东大会均通过了A股发行相关的多个议案,A股发行方案有效期至2020年6月30日。

不过,在这次回A股上市途中,又遇到了股权纠纷事件。2020年,徽商银行将A股发行方案有效期延长12个月至2021年6月29日。如今,再次将A股发行方案有效期延长期限至 2022年6月29日。

徽商银行在今年5月公布的2020年股东大会资料中表示,根据中国证监会《首发管理办法》及相关适用意见要求,中静新华与杉杉控股的股权纠纷处理结果可能导致本行合并口径持股5%以上主要股东变动,对本行A股发行审批亦可能造成一定影响。

“本行在申报条件成熟后积极推进A股发行上市申请。预计完成相关监管机构审查过程将耗时一至两年。”徽商银行称。

此次若东建国际入驻徽商银行能理顺股权股东和管理层关系,一定程度上有利于加速该行回A的步伐。

然而,东建国际官网显示,东建国际是一家专业从事直接投资和私募基金投资业务的上市公司,JZ Investment Fund L.P.为第一大股东;东方证券旗下上海东方证劵资本投资有限公司为第二大股东;被称为中国建设银行投行旗舰的建银国际为第三大股东。

据东建国际最新年报,截至2020年末,东建国际资产总额仅为9.57亿港元。去年全年实现收益1.27亿港元,同比增长24.9%,净亏损1959.9万港元。

有市场人士认为,从东建国际的主营业务和过往经营业绩来看,与银行的交集颇少,更像是一个代持性质的机构,即使股权顺利过户,今后微商银行股东和高层管理依然存在较大不确定因素。

徽商银行“回A”之路面临的难题不止于此。 

徽商银行2020年财报显示,该行2020年实现营业收入322.90亿元,同比增长3.63%;归属于该行股东净利润95.70亿元,同比下降2.54%,这是该行在港上市以来净利润首次下滑。 

另外,2020年,徽商银行斥资177.35亿元收购承接了原包商银行北京、深圳、成都、宁波4家异地分行相关业务、资产及负债。承接之后,这到底会成为包袱还是扩大市场份额的机会,依旧考验着徽商银行。

徽商银行内控亦出现问题,多次接到监管罚单。仅在2020年12月25日,安徽银保监局向徽商银行开出11张罚单。今年6月30日,马鞍山银保监分局发布的行政处罚信息公开表显示,徽商银行马鞍山分行因违规管理使用印章,被处罚款40万元。因违规出具金融票证,徽商银行两名支行行长被禁业。

此外,今年1月,徽商银行行长助理兼徽银理财董事长夏敏被带走调查。对此,徽商银行在年报中称:“夏敏因涉嫌违规违纪,有关部门正在核实了解。”

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