*ST兆新拟2.5亿卖地保壳 知情人称部分股东质疑估值偏低

邓宇晨
2020-12-15 02:26:54
12月13日,时代周报记者从*ST兆新的一名知情人士处了解到,此次交易是兆新股份几大股东经过多番协调努力达成的结果。“大家最终的目的是比较一致的,至少要先保住‘壳’。”他同时透露,亦有部分股东认为估值仍偏低,无法反映该地块的真实价值。

时代周报记者  邓宇晨  发自广州

12月1日,急于“保壳”的*ST兆新(002256.SZ)公告确认,拟以2.5亿元向深圳市联玺投资发展有限公司(下称“联玺投资”),出让位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目全部土地及物业权益(下称“标的资产”)。

公告显示,本项目用地面积约3.47万平米,所涉及房屋建筑面积1.88万平米。

该次交易随即引发交易所关注。当天,深交所便下发关注函,要求*ST兆新说明是否存在年底突击创利的情形,及接盘方联玺投资的履约能力等情况。

十天后,*ST兆新回复深交所,否认交易属“突击创利”,但仍无法确定交易完成时间。时代周报记者从多名接近*ST兆新的知情人士处了解到,围绕着这一地块发生的故事极为曲折离奇,背后更牵涉多股资本力量。

2019年11月,宝能系作为*ST兆新股东之一,其关联方曾准备以低价从*ST兆新手中购入该地块,最终因遭其他股东“狙击”而作罢。此次接盘方联玺投资则与港股上市公司沈阳公用发展(00747.HK)有一定联系。

12月13日,时代周报记者从*ST兆新的一名知情人士处了解到,此次交易是兆新股份几大股东经过多番协调努力达成的结果。“大家最终的目的是比较一致的,至少要先保住‘壳’。”他同时透露,亦有部分股东认为估值仍偏低,无法反映该地块的真实价值。

此前,*ST兆新实控人陈永弟因涉嫌行贿被有关部门采取强制措施,个人所持部分股权也被司法冻结,这亦为*ST兆新的未来增添了变数。

近日,时代周报记者多次以投资者身份致电*ST兆新董秘办,有关负责人表示,目前公司经营情况正常,并未收到有关陈永弟失联一事的最新进展。

接盘方或涉港股上市公司

*ST兆新原名彩虹精化,主营精细化工业务,于2015年登陆中小板。此后,该公司业务逐渐拓至光伏发电、新能源汽车运营、新能源汽车充电桩等领域,并在2016年更名“兆新股份”。

因两个会计年度净利润亏损,兆新股份在2020年4月被施行“退市风险警示”,更名为“*ST兆新”。

眼下,*ST兆新已行至退市边缘。财务数据显示,2018年、2019年及2020年前三季度,*ST兆新的归母净利润分别为-2.08亿元、-3.07亿元和-0.77亿元。若不能在今年实现扭亏为盈,*ST兆新无法摆脱退市命运。

*ST兆新回复深交所称,2020年11月,公司与联玺投资确认合作关系。若交易顺利实施,预计产生约2.38亿元的净利润。目前,该交易尚未通过股东大会审议,损益的归属期间尚不能确认。

天眼查显示,联玺投资成立于2017年,注册资本4亿元,目前由深圳市鸿讯投资发展有限公司(下称“鸿讯投资”)持股99%,法定代表人兼执行董事郑佳宜持股1%。而鸿讯投资则由林柔兵100%持股。

时代周报记者注意到,联玺投资在2017年设立之初,由鸿讯投资持股60%,聚玺投资持股40%。同年,聚玺投资退出股东名单。

聚玺投资是沈阳公用发展的全资子公司。公司官网显示,沈阳公用发展成立于1999年,并于当年在港股上市,主要从事基础设施建设业务。

12月7日才卸任联玺投资监事一职的郑泽健,目前还兼任沈玺投资和深合创力的监事,后两者均为沈阳公用发展的全资子公司。

林柔兵此前就已进军过深圳的基建开发业务。2019年7月,沈阳公用发展曾发布公告,以1.7亿元的价格将旗下子公司合辉煌发展66.67%的股权转让给鸿讯投资。

根据公告,合辉煌发展所参股的众德物流正在深圳市龙岗区一幅7万平方米的地块从事综合物流园区开发业务。

一幅地块引发的内斗

这并非*ST兆新首次在这一地块上“做文章”。

2019年11月27日,*ST兆新公告称,拟以1.5亿元向深圳科恩斯实业有限公司(下称“科恩斯实业”)出让标的资产。

这一行为被投资者质疑“土地价值严重低估”。据媒体报道,该地块总价值在120亿元以上。若寻求专业开发商合作,*ST兆新可获得其中30%―40%的收益。这一交易也引来深交所关注。

当时,*ST兆新回复称,科恩斯实业和深圳宝信金融服务有限公司(下称“宝信金融”)之间存在关联关系,随后便撤销了上述处置资产的决议。

天眼查显示,在2018年7月16日前,宝信金融董事长为“宝能系”掌门人姚振华的弟弟姚建辉。2018年7月,宝信金融累计增持*ST兆新9412万股,占公司总股本的5.00%。截至2020年一季度末,宝信金融持有*ST兆新4.95%的股份,为公司第四大股东。

2018年8月,*ST兆新新一届管理层上任。其中,副总经理、董事杨钦湖曾担任宝能控股(中国)有限公司人力资源中心负责人,同时也是宝信金融董事。

在其他股东看来,该地块1.5亿元的作价明显被低估。其中就包括时任第三大股东的深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“汇通正源”)。

2019年12月,汇通正源多次提出要求罢免包括杨钦湖在内的3位高管,并对3名独立董事提出质疑,认为其“不能维护公司和中小投资者的合法权益”,但罢免议案遭到董事会否决。

时至2020年1月,事件有了转机。

当月6日,*ST兆新发布公告称,中融信托通过司法划转,从*ST兆新的第二大股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司(下称“彩虹集团”)获得公司8780万股股份,约占总股本的4.66%。2019年12月,彩虹集团已被深圳中院裁定受理破产清算,进入破产程序。

这使得中融信托成为*ST兆新的第五大股东。中融信托是中植系资本的核心平台。

同月,汇通正源和中融信托联手提请*ST兆新董事会召开临时股东大会。由于疫情等原因,新一任董事会直到5月21日才选出。在2020年1―5月的过渡期内,共有12名董监高成员辞职。

在新选出的董事会成员中,除了副董事长翟春雷是“中植系”出身外,其余3名非独立董事均为*ST兆新的老将。

与此同时,宝能系悄然离场。5月29日,*ST兆新回复投资者提问时表示,截至2020年5月20日,宝信金融已不再持有公司股份。

在2020年12月11日针对深交所关于“2019年、2020年的两次交易为何估值存在差距”的回复中,*ST兆新表示,虽然两次交易对象均为该地块及地上建筑物,但前后两次交易评估范围不同,前次交易的评估仅包含土地使用权价值,而此次交易的评估目的为经济补偿,因此评估对象包含土地使用权价值和地上建筑物所有权价值。

内忧下严防实控权旁落

在2020年上半年*ST兆新“内斗”正酣之际,公司实控人陈永弟却始终未曾露面,董事会上均由其配偶沈少玲代为投票。

这也引发了外界对陈永弟是否已经失联的猜测。

在深交所的连番询问下,6月29日,*ST兆新终于回复称,陈永弟因作为国家机关工作人员行贿案的知情人,已被有关部门采取强制措施。

*ST兆新危局的根源,是陈永弟以实控人地位,频繁利用上市公司进行资金拆借和违规担保,终酿今日局面。财务数据显示,2020年前三季度,*ST兆新的财务费用高达3935万元,其中,利息费用占98%。

在12月11日对深交所的回复中,*ST兆新表示,公司主营业务的毛利均为正值,亏损主因来自高息债务,导致财务费用居高不下,降低了公司的盈利能力。

财务数据显示,截至2020年三季末,陈永弟在*ST兆新持股26.05%,质押比例高达99.9%;彩虹集团由陈永弟和沈少玲共同持有,持股*ST兆新9.12%。

12月10日,*ST兆新发布公告称,彩虹集团因不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务,已于11月被深圳中院裁定宣告破产。该公告同时显示,陈永弟直接持有的*ST兆新26.05%股份已全部被司法冻结,质押率高达99.9%。

在实控人无法对公司形成有效控制的情况下,*ST兆新在11月对《公司章程》进行了修订,发布了堪称“史上最严”的董事任职要求和离职赔偿措施。

其中,对股东提名的董事候选人,《公司章程》要求董事候选人需具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验(即同时具有新能源、精细化工、生物基降解材料等专业领域的任职经历)以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平,“董事会认可的任职经历除外”。

对此,一名资深投行人士向时代周报记者表示,若该规定最终通过,“除非董事会批准,否则这条规定几乎完全堵死了股东‘空降’董事的可能性。董事候选人只能从公司内部找,难度一下子就变大了很多”。

同时,《公司章程》规定“在发生恶意收购的情况下”,董事若非在违法违规的情况下被解除职务,“公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金”。另外,董事会任期未届满内的股东大会上,改选的董事总数不得超过董事会组成人数的三分之一。

前述知情人士对时代周报记者表示,对董事会作出如此严格规定的的主要原因是试图防止“野蛮人”敲门。“管理层担心实控人的股权被拍卖,从而导致控股权旁落,算是个未雨绸缪的举措。”该知情人士称。

对此,深交所在11月18日下发关注函,要求公司说明这一系列规定是否符合《公司法》的规定,是否具有法律依据,以及是否损害公司及中小股东利益。

但近一个月时间过去,*ST兆新仍未对该关注函进行回复。

“针对该份关注函的回复,我们已经提交给深交所,还需经过审核,无法确定公布时间。”上述*ST兆新董秘办有关负责人回应时代周报记者。

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