2019年A股上市公司定增融资报告（1-11月）

2019-12-18 10:20:23

来源: 时代商学院

时代商学院分析师郑琳

作为直接融资的重要组成部分，定向增发广受外界关注。定向增发，指企业采用非公开方式向特定投资者发行股票以募集资金。

我国上市公司融资方式有多种，包括配股、公开增发、非公开发行（又称“定向增发”或“定增”）、可转换公司债券、优先股、公司债券等。2019年，定向增发仍是融资绝对主力军。

定增融资为何如此重要？

对上市公司来说，定向增发是主要的、便捷的融资方式。因为定增对上市公司的要求较低，盈利水平、利润分配和融资规模等均不作限制，但如果实行配股、公开增发或发行债券，则上市公司的财务状况面临非常严格的指标要求。

2017年证监会新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，要求非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

除了规定发行对象不得超过10人，按不低于发行底价的价格发行股票，发行股份12个月内（控股股东、实际控制权的投资者认购为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为条件外，没有其他发行要求，这表明定向增发并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

2018年，国内定增融资规模相比2016年和2017年的超万亿元的高点已大幅下滑，同时在国内经济下行压力不断加大的大背景下，2018年四季度开始，A股并购重组及定增监管政策不断松绑，预示着并购重组市场渐趋理性规范，监管的重点将转向资本市场如何更好服务实体经济，更好满足上市公司合理融资需求。

2019年，A股定增市场融资变化情况如何？哪些行业并购活动回暖较快？民营上市企业定增融资情况如何？

本定增融资报告以发行日为统计口径，统计2019年1-11月A股上市公司的定增事件，依此分析2019年1-11月A股上市公司定增的融资情况，一探2019年A股定增融资生态。

研究主要结论如下：

定增实施规模同比下跌15%，定增市场持续低迷

头部效应显著，80%的市场资金集中在前十大省份

融资规模前十强城市变化悬殊

超半数定增溢价，68%以上与收购资产有关

制造业与金融业成定增主力军

一、定增市场融资概况：定增实施规模同比下跌15%，定增市场持续低迷

10月15日，国际货币基金组织（英文缩写“IMF”）发布了最新一期《世界经济展望报告》，报告显示，贸易壁垒和地缘政治紧张局势的加剧，继续削弱了2019年全球经济市场走势，IMF将2019年全球经济增长预期下调至3%，这是自2018年全球金融危机以来的最慢增速。

当前，中国经济的主要矛盾还是内部结构性问题仍未得到根本改善，尤其是“僵尸企业”无法出清提高了企业融资成本，拖延了民营企业、中小企业融资难、融资贵问题的缓解，并传导至股权融资端。

据东方财富Choice数据，2019年1-11月，A股上市公司定增实际募资金额5813.05亿元，较2018年同期同比下降15%，相比2017年同期下降53.75%；2019年1-11月，A股上市公司定增事件实施205次，较2018年同期同比下降16%，相比2017年断崖式下降56.57%，市场整体仍较为低迷。

从今年各月度定增融资情况看，1月、2月、7月和9月定增实施规模较高，分别达到1060.48亿元、1060.47亿元、1098.1亿元和908.05亿元；2019年3-6月，定增融资市场较为平淡；除7月和9月外，2019年下半年，融资规模整体都有所缩减。

具体来看，2月、7月和9月融资值较高主要由于当月出现300亿元规模以上的定增项目，如2月万华化学（600309.SH）高达522.18亿元用于收购资产,整体上市的定增项目；7月，云南白药（000538.SZ）510.28亿元同样用于收购资产,整体上市；9月，双汇发展（000895.SZ）390.91亿元用于收购资产的定增项目；而1月虽未出现单笔达到300亿元规模的定增项目，但也有三笔定增项目不少于百亿元规模，如中公教育（002607.SZ）174.85亿元、华夏银行（600015.SH）292.32亿元、盈峰环境（000967.SZ）152.50亿元。

2019年1-11月，定增整体融资规模较小，融资项目主要集中在10亿元规模以下，占比63.90%。从融资规模分布情况看，5亿元以下86次，5亿-10亿元45次，10亿-20亿元31次，20亿-100亿元27次，100亿元以上16次。

二、定增分类市场概况

1．头部效应显著，80%资金集中于前十大省份

统计显示，2019年1-11月，A股定增主要集中在26个行政省份，其中融资规模排名前十的省份分别是北京、河南、山东、浙江、云南、上海、广东、湖北、安徽和江苏，融资金额分别为820.06亿元、749.53亿元、604.04亿元、578.62亿元、565.07亿元、531.47亿元、419.49亿元、367.66亿元、282.1亿元和260.57亿元，合计5178.61亿元，占融资总额的89.09%。

其中，山东省、云南省、河南省和湖北省主要受单笔融资规模较大的影响，如山东省的万花化学（600309.SH）单笔融资522.18亿元，占该省融资总额的86.45%；云南省的云南白药（000538.SZ）单笔融资510.28亿元，占该省融资总额的90.30%；河南省的双汇发展（000895.SZ）单笔融资390.91亿元；湖北省的中信特钢（000708.SZ）单笔融资231.79亿元，占该省融资总额的63.05%。

2018年1-11月，融资排名前十强的行政省份分别为北京（1956.00亿元）、广东（870.85亿元）、江苏（825.85亿元）、上海（513.35亿元）、天津（528.68亿元）、浙江（406.08亿元）、安徽（258.64亿元）、辽宁（235.54亿元）、山东（196.01亿元）和湖南（153.81亿元），合计占全年融资总额的78.99%。

对比来看，首先，定增融资市场的头部效应正在集聚，市场资金有80%以上集中在前十大省份。其次，北京、山东、浙江、上海、广东、安徽和江苏的融资需求较大且稳定，这7个地区在前十大融资省份中均占据席位；河南、云南和湖北因受单笔融资规模较大的影响，2019年首次出现在前十大融资省份中。最后，2019年融资规模整体缩减，尽管北京市以820.06亿元的融资规模再次位居第一，但远不及2018年度北京地区融资规模的一半。

2．融资规模前十强城市变化悬殊

统计显示，2019年1-11月，A股定增主要分布在82个城市，其中，前十大城市融资总额为4214.07亿元，占融资总规模的72.49%。其中，融资规模排名前十的城市分别是北京市（820.06亿元）、昆明市（565.07亿元）、烟台市（537.4亿元）、上海市（531.47亿元）、绍兴市（458.73亿元）、漯河市（390.91亿元）、黄石市（331.35亿元）、济源市（195.24亿元）、深圳市（193.75亿元）和芜湖市（190.09亿元）。

2018年1-11月，A股定增前十大城市融资总额为4819.06亿元，占融资总规模的64.03%。其中，定增融资规模超500亿元的城市仅3座，分别是北京市（1956.00亿元）、上海市（533.04亿元）和天津市（528.68亿元）。

对比2018年的数据可发现，2019年1-11月，全国TOP10城市定增融资规模同比减少12.55%，并且前十大城市的排名变化较大，仅北京市、上海市和深圳市稳居前十席位，而深圳市前后两年的融资规模和融资次数都有所下滑，其余城市的融资规模变化差异大。

3．超半数定增溢价，68%以上与收购资产有关

定向增发的特点在于，大股东以及资金实力强的、风险承受能力较强的投资机构和个人可大量购买具有一定折价或溢价的股票，为上市公司提供资金。

定向增发一般有多种目的，这里主要分为三种情形：一种是资金实力强的投资机构或个人欲通过定向增发来购买股票，成为公司战略股东甚至是控股股东；一种是通过定向增发融资后去收购资产、借壳上市、资产置换；还有一种是通过定向增发来偿还银行贷款、补充流动资金和项目融资等。

数据显示，2019年1-11月共有205次定增融资事件，而企业的融资目的多是多元化的，如收购资产、补充流动资金、项目融资等目的均有所涉及。

其中，有134次定增融资事件主要目的是为了收购资产，合计融资规模达到3474.91亿元，而总体涉及收购资产的定增事件总共141次，占全部融资事件的68.78%；再者，企业单独用于项目融资的有26次，而总体涉及项目融资的定增事件总共59次，占全部融资事件的28.78%；其余还有补充流动资金、偿还债务和员工持股计划等目的。

增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。统计显示，2016-2018年度的平均折价率分别为10.72%、9.68%和7.51%。而与此前定增发行享受一定折价不同的是，2019年定增市场开始出现大量的溢价，2019年1-11月，定增的平均溢价率达到10.71%。

2019年以来，溢价定增变得越来越常见，这与定增市场环境变化有关。2019年1-11月，在205起定增事件中，有105起事件出现溢价。统计显示，溢价率排名前五的企业分别为中公教育（002607.SZ）溢价469.74%、闻泰科技（600745.SH）溢价292.63%、韦尔股份（603501.SH）溢价271.51%、芒果超媒（300413.SZ）溢价164.04%、中信特钢（000708.SZ）溢价151.85%。

溢价定增，对于发行公司来说需要底气，对于投资者来说，溢价定增有可能导致投资者出现较大亏损。随着定增市场的融资规模和融资次数的减少，资本市场的投资需求难以完全释放，因此项目前景较好的定增项目易出现较高的溢价率。

4．制造业与金融业成定增主力军

统计显示，2019年1-11月，定增事件前五大行业的融资规模，分别为制造业（3465.22亿元）、金融业（489.48亿元）、房地产业（359.21亿元）、水利、环境和公共设施管理业（259.25亿元）、交通运输、仓储和邮政业（208.27亿元）。

2018年前11月的数据显示，排名前五大行业的定增融资规模分别为制造业（2845.60亿元）、金融业（1377.63亿元）、信息传输、软件和信息技术服务业（689.4亿元）、批发和零售业（454.06亿元）、采矿业（310.49亿元）。

对比来看，首先，制造业与金融业是融资的主力军，2018年及2019年前11月，分别占当年融资总额的62.56%和68.03%。其中，金融业融资规模虽大，但融资次数少，主要因为单个项目融资金额大，如2019年金融业的华夏银行（600015.SH）高达292.32亿元，中粮资本（002423.SZ）达195.24亿元；2018年金融业的农业银行（601288.SH）高达999.89亿元。而制造业的融资次数是最多的，如2018年前11月有156起，2019年前11月有123起，是融资规模和次数均达到最多的行业。

其次，2019年1-11月上市公司的融资总共分布在16个行业大类中。从定增融资规模增减来看，教育行业仅有中公教育（002607.SZ）1起融资事件，但因涉资金额高，排名位于第六位；信息传输、软件和信息技术服务业在2018年位于第三位，但2019年的融资金额同比减少78.41%，跌幅比例最大；金融业由去年的1377.63亿元降至489.48亿元，同比下跌64.47%，批发和零售业由去年的454.06亿元降至106.85亿元，同比下跌76.47%，采矿业由去年的310.49亿元降至68.94亿元，同比下跌77.80%。但也有融资规模增长不错的行业，如水利、环境和公共设施管理业同比增长近15倍；制造业同比增长21.77%；房地产业同比增长19.81%；建筑业同比增长144.70%。

三、定增融资代表性案例分析

近年来，以垂直整合、产业整合为目的的并购重组环境正在逐步形成，定向增发是企业实现资产收购的重要主推手。另外，在股市低迷的市场环境下，企业业绩不达预期致资本市场股价承压，因此，在定增市场上依然存在较多以项目融资为需求的代表性案例。

1．制造业：万华化学超500亿元大额定增用于收购资产

资料显示，万华化学是国内MDI(二苯基甲烷二异氰酸酯)制造龙头企业，亚太地区最大的MDI制造企业。该公司主要从事MDI为主的异氰酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品的研究开发、生产和销售，实际控制人为烟台市国资委。

2019年2月，万华化学以30.43元/股向国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信及德杰汇通共发行17.16亿股，并注销万华化工持有的13.10亿股。通过此次交易，万华化学将注入万华化工旗下全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，成为全球MDI第一大生产商，拥有合计210万吨MDI产能。

此次吸收合并之后，对于万华化学而言有多重好处。第一，该公司实现亚洲、欧洲和美洲三大主要市场全面布局，在与海外跨国巨头竞争中占据更有利地位；第二，整体上市将明晰上市公司股权结构，优化治理机制，建立新员工激励平台；第三，解决潜在同业竞争问题，增强上市公司独立性；第四，有助于形成全面资源支持与共享，增强上市公司盈利能力。

此次定增的实施为该公司整体上市计划迈出关键一步。同时，其MDI业务高盈利有望延续，石化业务产业链持续完善；聚碳酸酯等高附加值项目也将有序进入产出期。

2．金融业：华夏银行292.32亿元用于项目融资及补充一级资本

2019年，银行股普遍低迷，作为全国第五家上市银行，华夏银行近年来业绩增速放缓，亟待补充资本。2019年1月，华夏银行以11.10元/股向首钢集团、国网英大和京投公司共发行25.65亿股，募资资金总额292.32亿元，主要用于项目融资及补充一级资本。

华夏银行曾表示，随着公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果不能及时有效地通过外源性融资补充核心一级资本，本公司核心一级资本充足率将无法满足业务正常发展的需要。

2019年上半年，华夏银行不良贷款率为1.84%，较年初下降0.01个百分点；拨备覆盖率为144.83%，较年初下降13.76个百分点；资产充足率为14.11%，一级资本充足率为11.64%，核心一级资本充足率为8.92%。

据银保监会公布的数据，2019年二季度末，我国商业银行拨备覆盖率为190.61%，贷款拨备率为3.45%。此外，商业银行（不含外国银行分行）核心一级资本充足率为10.71%，一级资本充足率为11.40%，资本充足率为14.12%。对比之下，明显看出华夏银行资本承压不小。

通过本次定增，华夏银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到有效提升，以适应日趋严格的资本监管要求，同时增强该公司风险抵御能力，以应对国内外经济形势的不断变化和挑战，并支持该公司各项业务持续稳健发展，提升整体盈利能力。

3．农业：牧原股份49.77亿元用于偿还债务和项目融资

公开资料显示，牧原股份是一家以生猪养殖与销售为主营业务的上市公司，主要产品为商品猪、仔猪和种猪。该公司本次定增募集资金有35亿元用于生猪产能扩张项目，15亿元用于偿还金融机构贷款及有息负债。

2018年，生猪市场低迷，生猪价格较2017年明显下降，单位利润降低，牧原股份盈利质量大幅下滑。报告期内，牧原股份实现营业总收入133.88亿元，同比增长33.32%；归属上市公司股东的净利润5.20亿元，同比减少78.01%。

2019年上半年，生猪产能大幅降低导致猪价呈持续攀升走势。据农业部数据，2019年上半年，全国出栏肉猪平均价格为14.31元/公斤，比去年同期上升15.56%。从第二季度开始，牧原股份才步入盈利期。

近几年，牧原股份的负债率持续走高。2015-2018年以及2019年6月末，该公司的资产负债率（合并口径）分别为50.17%、56.22%、47.03%、54.07%和57.01%。

对牧原股份来说，本次定增有两大重要利好。一是可以扩大该公司生猪养殖规模，提升其经营能力。目前，牧原股份正通过“公司自养”的方式快速扩大自身生猪养殖规模，但单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资已经难以满足长期发展的资金需求。

通过本次募资投资生猪产能扩张项目，将进一步扩大公司的生猪养殖规模，在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，带动公司经营业绩及整体效益的快速提升；通过偿还金融机构贷款及有息债务，将有效降低财务费用，提升盈利水平。

二是增强该公司的资金实力，优化财务结构，满足营运资金需求。与同行业上市公司相比，牧原股份的资产负债率水平偏高且有所增长，不仅带来了较大的财务费用负担，一定程度上制约了正处于业务快速扩张期的业务发展。

四、定增融资规模前二十名企业榜单

统计显示，2019年1-11月，融资规模排名前十的企业分别为万华化学（522.18亿元）、云南白药（510.28亿元）、双汇发展（390.91亿元）、华夏银行（292.32亿元）、世纪华通（268.73亿元）、中信特钢（231.79亿元）、中粮资本（195.24亿元）、中公教育（174.85亿元）、上海临港（161.06亿元）和盈峰环境（152.50亿元）。

可见，排名前十位的企业融资规模均在百亿元以上，并且主要集中在制造业，而属于水利、环境和公共设施管理业的盈峰环境一枝独秀，以152.50亿元位于第十位。另外，以收购资产为目的的定增事件融资规模，远大于以项目融资为目的的融资规模。可见，定增发行的主要目的仍以资产收购为主。

五、定增市场政策变化趋势：市场化债转股模式趋向成熟

1．2006年7月20日，证监会发布《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》：为保护基金份额持有人的相关利益，对基金投资购买非公开发行股票等流通受限证券的行为进行了一系列规范，如基金不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券、货币市场基金和中短债基金不得投资流通受限证券、风险管理部门要对基金投资流通受限证券进行风险评估、基金管理公司董事会还应批准相关流动性风险处置预案等。

2．2007年9月17日，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》：为了规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，包括上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的编制行为。

要求非公开发行股票预案应当包括非公开发行股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、其他有必要披露的事项。

要求发行情况报告书至少应当包括本次发行的基本情况、发行前后相关情况对比、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见、发行人全体董事的公开声明和备查文件。

3．2014年6月11日，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》：为规范创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的编制行为，制定本准则。

4．2017年2月15日，证监会宣布对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进行了修订，明确上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20％。上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

5．2018年11月2日，证监会官网发布了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。我会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。下一步，我会将继续发挥市场机制作用，持续研究和顺应市场主体诉求，创造条件支持各类企业通过并购重组优化资源配置，实现高质量发展。

6．2018年12月，中央经济工作会议提出，宏观政策要强化逆周期调节，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，适时预调微调，稳定总需求；积极的财政政策要加力提效，实施更大规模的减税降费，较大幅度增加地方政府专项债券规模；稳健的货币政策要松紧适度，保持流动性合理充裕，改善货币政策传导机制，提高直接融资比重，解决好民营企业和小微企业融资难、融资贵问题。

7．2019年8月30日，上交所发布《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》：实施办法将非公开发行可转换债券发行主体范围由创新创业公司扩展至非上市公司，旨在扩大创新创业公司债券试点范围，支持非上市公司非公开发行可转换公司债券，不对转股价格及确定方式作出具体限定，支持发行人按照市场化原则合理确定转股价格，加强对民营企业的金融服务，是缓解民营企业、中小企业融资难、融资贵的重要举措，有利于拓宽企业融资渠道，降低企业融资成本。

六、全年定增融资趋势分析

1．定增实施规模同比下跌15%，定增市场持续低迷

2019年1-11月，A股上市公司定增实际募资金额5813.05亿元，较2018年同期同比下降15%，相比2017年同期下降53.75%；2019年1-11月，A股上市公司定增事件205次，较2018年同期同比下降16%，相比2017年断崖式下降56.57%，市场整体仍较为低迷。

从今年各月度定增融资情况看，1月、2月、7月和9月定增实施规模较高，分别达1060.48亿元、1060.47亿元、1098.1亿元和908.05亿元；2019年3-6月，定增融资市场较为平淡；除7月和9月外，2019年下半年，融资规模整体都有所缩减。

2．制造业和金融业成为融资热门行业

2019年1-11月，定增事件前五大行业的融资规模，分别为制造业（3465.22亿元）、金融业（489.48亿元）、房地产业（359.21亿元）、水利、环境和公共设施管理业（259.25亿元）、交通运输、仓储和邮政业（208.27亿元）。

与2018年同期数据对比来看，制造业与金融业是融资的主力军。2018年及2019年前11月，分别占当年融资总额的62.56%和68.03%。

金融业融资规模虽大，但融资次数少，主要因为单个项目融资金额大，如2019年金融业的华夏银行（600015.SH）高达292.32亿元，中粮资本（002423.SZ）达195.24亿元；2018年金融业的农业银行（601288.SH）高达999.89亿元。

制造业的融资次数是最多的，如2018年前11月有156起，2019年前11月有123起，是融资规模和次数均达到最多的行业。从2019年全年发展趋势来看，不管是融资规模还是融资次数，制造业依旧是领跑者。

3．定增溢价常见，68%以上的定增事件与收购资产有关

对于上市公司来说，定向增发由于对盈利水平、利润分配和融资规模等条件要求较少，因此成为上市公司主要的直接融资方式。数据显示，2019年1-11月共有205次定增融资事件，而企业的融资目的多是复合性，如收购资产、补充流动资金、项目融资等目的均有所涉及。

增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价，而与此前定增发行享受一定折价不同的是，2019年定增市场开始出现大量的溢价。统计显示，2016-2018年度的平均折价率分别为10.72%、9.68%和7.51%；而2019年1-11月，定增的平均溢价率达到10.71%。

2019年以来，溢价定增变得越来越常见，这与定增市场环境变化有关。2019年1-11月，在205起定增事件中，有105起事件出现溢价。随着定增市场的融资规模和融资次数的减少，资本市场的投资需求难以完全释放，因此项目前景较好的定增项目易出现较高的溢价率。

七、融资渠道建议

从融资规模来看，10亿元规模以下的定增项目建议优先考虑。2019年1-11月，虽然超500亿元的大额定增出现过两次，但有63.90%的融资事件集中在10亿元规模以下。在资本市场的投资规模总量有限的前提下，小规模的定增事件更为普遍。

从行业投资角度来说，制造业的定增融资事件多，投资机会也更多。从2019年前11月的定增融资情况看，制造业的融资事件有123起，占比六成左右，在所有行业中排名第一。

对企业融资来说，有68%以上的定增事件与收购资产有关，而非并购定增目的聚焦在项目融资上则更为有利，手续相对简单快捷。相比偿还债务、补充流动资金等融资需求，新项目融资更为紧迫。

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