同济堂并购巩固控制权

吴绵强

2017-06-27 04:37:51

来源: 时代周报

同济堂是国内大型医药分销企业，主营药品、医疗器械等产品批发配送，公司实际控制人为张美华和李青夫妇，张氏家族在公司中长期把控。2016年，同济堂成功借壳啤酒花上市。

增资南京同济堂

同济堂并购巩固控制权

时代周报记者吴绵强发自广州

继科陆电子（002121.SZ）公告误将公司名称写成奋达科技（002681.SZ）之后，A股又一家上市公司在信披中闹乌龙。医药流通巨头同济堂（600090.SH）在收购资产过程中，评估机构的说法自相矛盾，引起监管部门问询。

6月24日晚间，同济堂回复上交所问询函称，针对6月16日披露的《资产评估报告》中出现的“评估结论与最终选择评估结果不一致”的情况，公司管理层对此问题高度重视，并于第一时间就该情况及《问询函》所列问题，向评估机构进行核实，确认出现该问题的原因是：工作疏忽。

这起乌龙事件的源头要追溯至6月6日，同济堂发布收购公告称，拟耗资4.74亿元收购南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”）32%的股权。如此计算，南京同济堂的100%估值增值至14.82亿元。

彼时，同济堂并未披露交易评估方法、评估结果确定及增值原因等事项。经上交所督促，该公司于6月16日进行补充披露。

时代周报记者就相关问题向同济堂提出采访要求，但截止发稿时，仍未收到回复。

并购标的评估相差6亿

同济堂是国内大型医药分销企业，主营药品、医疗器械等产品批发配送，公司实际控制人为张美华和李青夫妇，张氏家族在公司中长期把控。2016年，同济堂成功借壳啤酒花上市。

6月6日，同济堂发布公告称，全资子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）拟出资2.52亿元、2.22亿元收购南京同济堂少数股东赵晓光持有的南京同济堂 17%股份、韩洪韬持有的南京同济堂 15%股份，收购完成后同济堂医药的出资比例增至 83.01%。

对于南京同济堂的资产评估情况，同济堂的介绍是：中铭国际资产评估有限公司（以下简称“中铭评估”）为本次交易出具了评估报告，该报告以2016年12月31日为评估基准日，对目标资产的价值进行了评估，确定全部资产的评估价值为14.82亿元。

在披露上述收购事项后，同济堂并未披露此次交易的评估方法、评估结果确定及增值原因等事项。经过监管机构上交所督促，同济堂于6月16日进行补充披露。

据上交所上市公司监管一部下发的《关于对同济堂收购少数股东股权事项的问询函》（上证公函【2017】0739 号）（以下简称“问询函”），根据评估机构出具的评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对南京同济堂进行估值，收益法评估值14.82亿元，净资产评估值较账面价值增值率74.42%；资产基础法评估值8.67亿元。根据问询函公告，上述方法评估结果差异率为70.96%，评估结论选定资产基础法评估结果作为最终结论，但出具的结果为采用收益法评估的14.82亿元市场价值。

对此，上交所要求同济堂及评估机构补充披露，结合南京同济堂未来收益预测、折现率指标选取，具体说明采用收益法净资产评估值，较账面价值大幅增值的依据、方法及其合理性。

此外，说明评估结论与最终选择评估结果不一致的原因，以及认为资产基础法评估结果更能客观反映南京同济堂全部权益价值的判断依据，同时说明取定最终评估结果为14.82亿元的依据和履行的有关决策程序。

6月24日，同济堂发布回复上交所问询函的公告称，经核实，确认出现“评估结论与最终选择评估结果不一致”问题的原因是：工作疏忽。

中铭方面书面回复的具体内容为：“因公司评估人员工作疏忽，在将《资产评估报告》扫描发给客户（同济堂）时，误将复核校订前的《资产评估报告》扫描提交给同济堂，导致同济堂上传披露的《资产评估报告》第十、（四）条【第 41 页“（四）最后取定的评估结果”】表述内容，与该报告实际采用收益法确定评估结果描述不一致”。

评估机构认为，同济堂拟收购少数股东股权涉及南京同济堂价值项目，收益法中对未来收益预测是合理的、折现率确定是恰当的，“收益法的评估结果，比资产基础法得出的评估结果更能全面、合理地反映南京同济堂的股东全部权益价值。因此，最终以收益法评估结果作为南京同济堂的股东全部权益价值的最终评估结论”。

“一般上市公司并购项目，对应标的资产都会对比同类交易的PB（市净率）多少，PE（市盈率）多少。”6月23日，一位国内参与大型并购的不愿具名人士告诉时代周报记者。

最近三年，医药流通行业对持续经营标的并购过程中，评估机构选取收益法评估结论作为评估结果较为普遍。

同济堂称，在A股市场上市公司收购医药流通标的企业的案例中，标的公司PB倍数在 1.15-12.5之间，平均PB倍数为4.69；PE倍数在8.98－33.21之间，平均PE倍数为15.11，“公司收购南京同济堂少数股权的PB倍数为5.77倍，PE倍数为12.50，本次收购南京同济堂的市净率、市盈率均处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平”。

增资持股超80%

此次事件由收购南京同济堂公司股权引起。这家位于华东的重要非全资子公司（持股51.01%），在同济堂的整体经营业绩中占据重要位置，对于刚借壳上市的这家企业来说，显得尤为重要。

事实上，南京同济堂此前系同济堂控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（以下简称“同济堂控股”）设立的全资子公司，成立于2006年12月。

在经过多轮股权变更和引入新股东赵晓光、韩洪韬之后，2012年6月，南京同济堂的股权结构变更为同济堂医药持股51.01%、赵晓光持股33.99%、韩洪韬持股15%。

公开资料显示，现年49岁的赵晓光，毕业于承德医学院临床医学专业。工商资料指，赵晓光现担任南京同济堂董事兼总经理。

而42岁的韩洪韬，毕业于南京中医药大学，先后在南京医药、昆药集团从事销售工作。公开资料显示，韩洪韬此前还与昆药集团展开合作事宜。

南京同济堂在同济堂经营业绩中占据着举足轻重的作用。2015年4月，在借壳啤酒花上市的交易预案中，披露了南京同济堂的经营业绩。

2012年、2013年和2014年，南京同济堂的营收分别为13.61亿元、12.21亿元和12.42亿元，净利润分别为9878.50万元、1.30亿元和1.19亿元。

“南京同济堂净利润占同济堂医药合并净利润 20%以上且有重大影响，因此按照相关要求披露其历史沿革及主要财务指标情况。”啤酒花称。

接着在2015年和2016年，南京同济堂的营收分别为14.53亿元、12.43亿元，净利润分别为1.19亿元和1.66亿元。即使是在2015年和2016年，同济堂归属于上市公司股东的净利润分别才3.42亿元和4.73亿元。

在2016年、2017年和2018年三个年度内，净利润指标对于同济堂来说非常重要。根据借壳上市时签订的盈利补偿协议，同济堂控股承诺，同济堂2016年度、2017 年度、2018年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于4.6亿元、5.29 亿元、5.61亿元。

作为国内医药分销企业，同济堂所处的流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，通过从上游医药生产和销售企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医疗机构、药店等，主要通过交易差价、厂家返利获取利润，毛利率较低。

此外，同济堂经营业绩主要来源于医药批发业务。2016年报告期内，公司实现营收89.97亿元，比上年同期增长13.24%，这其中医药批发业务实现营收77.33亿元，比上年同期增长 12.09%。

南京同济堂主要从事中药、西药、医疗器械、保健食品、日用品、化妆品、卫生用品等产品批发和零售。

评级机构中铭方面测算，南京同济堂预测期（2017 年度-2021 年度）的营业利润分别为 1.68亿元、1.71亿元、1.74亿元、1.78亿元、1.81亿元。

即使此前持股51.01%，但仅刚过绝对控制线。通过增资巩固南京同济堂的控制权，对同济堂公司的业绩来说，显得尤为重要。