华润为什么和王石闹翻了

2016-07-12 16:35:12

6月26日一早,万科董事长王石在微信朋友圈发出如此感慨:当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否认万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?配上一张四十五度角仰望天空的文艺自拍,颇为悲情壮烈。
一直备受万科赞扬的大股东华润,为什么一夜之间引来王石如此怨言?

根本原因:万科深铁重组预案,摊薄股东利益

6月17日万科董事会审议引进深圳地铁重组预案,华润三位董事投票反对,当晚,万科发布公告,宣布引进深圳地铁的重组预案。

6月18日,华润公开表示对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。质疑决议已获通过的合法性。

6月23日,宝能发布声明,明确反对万科引进深圳地铁重组预案。

6月23日晚,华润发布声明,重申反对万科重组预案,表示“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作,反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案;华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题,已发函向两地监管机构反映,并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。”

7月4日,华润公布法学论证会形成的权威法律意见书,认为独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定,万科6月17日董事会决议实际上未有效形成,按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销决议。

华润反对万科增发股票引进深圳地铁的根本原因是什么?从大数据角度来看,万科的交易预案在20天内将项目资产——深铁3块土地的估值放大了约220亿,同时又选取参考60日均价这样一个较低的股票增发价格,结果是深铁的股份对价将被放至最大,236亿元的出资或将获得超过700亿元的股票市值,而万科27万股东的股权和收益则将被最大程度地摊薄,宝能股份被摊薄至19.27%,被挤下第一大股东宝座,华润所持万科权益也直接被稀释,股份将被摊薄至12.15%,沦为第三大股东。

所有现有股东的权益,均被摊薄约20%。

万科管理层为保持万科股权分散,坚持低价引进深圳地铁,损害股东利益,而许以“轨道+上盖”的不确定未来。

华润作为国有企业,其当家人傅育宁承担着国有资产保值增值的历史使命,因此,华润奋起反对,行使大股东权利,反对万科重组预案。

习惯就好:万科长期忽视股东权益

郁亮在解释什么是事业合伙人制度的内部讲话中,曾说道:“ 而我们有考虑过股东的利益吗?长期以来,我们从来没把股东放在眼里,同大股东几乎没有任何联系,除了让他们承担责任,让他们签字。”、“2007年,我们业务做的不错,制定了新的发展战略,我带着完整报告给华润董事长宋林汇报工作,当我洋洋得意地讲完之后,宋林董事长沉默了一分钟,然后问了我一句话:郁亮,你告诉我,股东在哪里?在万科整个发展战略里面,股东在哪里?确实,我们整个战略里面没考虑过股东。”“我希望万科在第四个十年之后,可以培养出200个亿万富翁,以我们现在800亿市值的股票,如果我们拥有(指:管理层)10%的份额,当万科市值达到2000亿的时候,我们就拥有200亿(指有200个管理层为亿万富翁)。”(引用自2014年度万科事业合伙人春季例会郁亮讲话)

万科作为一家老牌上市公司,长期以来坚持股权分散,华润作为万科原第一大股东,前董事长宋林落马前一直是抱着“甩手掌柜”的态度,大股而不控股。

大股东不管事,小股东说不上话,万科管理层掌控着万科的整体控制权,成为实际上的内部人控制公司。

而这一习惯,沿袭至今。此前高调宣布的“百亿回购计划”几乎成为空头支票,截至回购期限结束仅执行了1.6亿,在忽悠中小股东的同时,通过合伙人制度的资管计划增持万科。为了维护管理层的控制权,万科管理层坚持将万科股权最大程度分散,低价增发股票引进深圳地铁重组,不惜摊薄所有股东现实权益。

对此,华润在7月4日公布的法律意见书中强调,“在股权较为分散/股东不积极参与经营且以创始人为核心的上市公司,尤其要注意避免内部人控制可能对股东利益产生的负面影响。”

此前,傅育宁在接受腾讯财经专访的时候,曾表示“华润支持万科发展,同时也高度关注良好的公司治理制度。治理结构对一个公众公司是更重要的,一个公司要长远健康地发展,良好的公司治理结构是不能忽视的。如此重大的事情在11号的董事会只字未提,第二天就签订了一个又是股权对价,又是交易资产的规模,又是支付方式(的备忘录),这合适吗?”

华润:傅育宁的家国情怀

华润于1931年在香港成立,“华”代表中国,“润”取自毛泽东的字“润之”,从最早的两根金条起家,成为全球500强企业之一,2015年排名第115位。

华润集团归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理,被列为国有重点骨干企业。公开数据显示, 2015年末,华润集团实现销售收入4,729.2亿元人民币,利润总额440.3亿元人民币,资产总额9,994.8亿元人民币,体量近万亿。在香港拥有5家上市公司,其中华润置地位列香港恒生指数成份股,2015年,销售物业签约额人民币851.5亿元。

华润作为万科原第一大股东,多次希望以旗下华润置地整合万科,通过华润的强大资源整合,充分发挥华润置地商务地产、万科住宅物业的优势,实现华润置地、万科更好地发展。但因王石明确表态不要华润的商业地产业务,对华润置地与万科的整合持抗拒态度。

华润对万科的整合流产,即使如此,华润作为万科第一大股东,长久以来依然大力支持万科发展。

华润董事长傅育宁,毕业于中国大连理工大学,其后留学英国,于1986年获得英国布鲁诺尔大学海洋工程力学博士学位。曾任招商局集团董事长、上海证券交易所和香港交易所上市之招商银行董事长、香港交易所上市之招商局国际董事长、新加坡证券交易所上市之嘉德置地有限公司独立非执行董事、香港交易所上市之香港利丰有限公司独立非执行董事等职。

傅育宁留学期间,曾有海外机构试图邀请,傅表示“我是国家派出来学习的”,牢记使命,任华润董事长两年多,强调将工匠精神内化为华润的文化传统,要求培育“匠造”意识、提高“匠艺”水平、树立“匠德”之风,坚持用“匠心”锻造长青基业,是一位极具家国情怀的管理者。

7月4日,全国国有企业改革座谈会上,党和国家领导人作出重要指示,强调必须理直气壮做强做优做大国有企业,不断增强活力、影响力、抗风险能力,实现国有资产保值增值。要加强监管,坚决防止国有资产流失。

富有家国情怀、极具责任感和担当的傅育宁,秉持华润“守正出新、正道致远”的理念,怀着履行使命、实现愿景的决心,在保护国有资产保值增值的同时,也保护了万科全体股东(含中小股东)的利益。

而妄称华润与宝能为一致行动人、损害华润名誉的刘元生,或将被诉诸法律。

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