银行定增价格频遭证监会问询,低估值下溢价定增成常态

黄宇昆
2022-01-11 09:52:10
来源: 创业圈

文|记者黄宇昆

近年来,银行资本消耗速度加快,资本充足问题日益凸显,定向增发作为一种较为灵活的融资手段,深受中小银行青睐。据统计,仅去年12月内,证监会就向16家银行的定增计划出具了反馈意见,核准了10家银行的定增申请。

从证监会对各家银行定增的审核意见来看,要求申请人补充披露定增价格的合理性频繁被提及。其中,长安银行因两次定增方案价格不一致,被证监会要求需进一步披露定价及决策程序是否合法合规。

2021年12月31日,长安银行回复证监会称,该行在经备案的 2020 年 12 月 31 日每股净资产评估值3.09元的基础上,根据国有资本管理相关规定,并参考上市可比公司市净率、同业增资估值水平,将发行价格确定为 3.09 元 / 股,募集资金总额确定为不超过 49.44 亿元。调整后的发行方案于 2021 年 12 月 1 日取得陕西省财政厅的批复。发行定价及决策程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情形。之后,证监会同意了该行的定增申请。

有业内人士表示,定增价格一般不会低于每股净资产,一方面是为了保护中小股东的利益,另一方面也是为了防止出现利益输送等违规行为。在银行股普遍破净的情况下,上市银行的定增就显得比较尴尬,此前,华夏银行披露的定增方案显示,该行拟非公开发行不超过15亿股A股股票,募集资金不超过200亿元,照此推算每股价格约为13.3元,与该行二级市场价格相比严重倒挂,溢价超过一倍。

定增价格遭证监会问询

2021年11月,陕西银保监局核准了长安银行的增资扩股方案,同意该行发行不超过16亿股股份,一个月后,证监会对该行的定增申请出具了反馈意见,其中对该行客户集中度、报批方案一致性、调整发行价格程序的合规性作出问询。

根据申请材料,2020年6月29日,长安银行召开2019年度股东大会,审议通过了《长安银行增资扩股方案》确定发行价格为2.78元/股。2021年9月15日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于确定长安银行增资扩股价格的议案》,将增资价格调整为3.09元/股。

证监会表示,长安银行需要说明董事会对股东大会审议通过的发行价格进行调整,是否符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定,以及本次发行定价及决策程序是否合法合规。

随后,长安银行回复证监会称,2019年该行在股东大会通过的增资扩股方案中,明确了董事会具有调整发行价格的权利。由于本次增资事宜涉及跨年,公司对其在评估基准日(2020年12月31日)的全部资产及相关负债进行重新评估并向陕西省财政厅履行备案程序。

在经备案的2020年12月31日每股净资产评估值3.09元的基础上,根据国有资本管理相关规定,并参考上市可比公司市净率、同业增资估值水平,将发行价格确定为3.09元/股,募集资金总额确定为不超过49.44亿元。调整后的发行方案于2021年12月1日取得陕西省财政厅的批复。

值得一提的是,从证监会对各家银行定增申请的审核意见来看,要求申请人补充披露定增价格的合理性频繁被提及。在对广西贵港农商银行定增方案出具的反馈意见中,证监会指出,截止2021年9月30日,公司每股净资产为3.76元每股,本次定向发行价格为1元/股,每认购一股需另行出资0.5元购买不良贷款本金及利息。该行需要说明发行价格低于报告期期末每股净资产的原因及合理性,定价是否具有公允性,是否会导致国有资产流失。

上市银行的尴尬,定增价与市场价倒挂

2020年2月14日,证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》,其中指出,上市公司非公开发行股票,发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。而银行定增价格通常还与其最近的每股净资产挂钩。

去年5月12日,华夏银行官网发布公告称,该行拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15亿股(含本数)A股股票,募集资金总额不超过人民币200亿元。该行表示,本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的80%,以及本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

华夏银行称,本次发行方案尚需上报银保监会、证监会等监管机构核准后方可实施,不过,截至去年12月30日,证监会披露的再融资申请企业信息中仍未出现华夏银行的身影。1月5日收盘,华夏银行股价仅为5.67元/股,而截至去年三季度末,该行末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产为15.01元/股,市净率仅为0.38。若定增获批则属于大幅溢价发行。

这并不是华夏银行首次溢价定增,2018年12月,该行以11.4元/股的价格,向首钢集团、国网英大、京投公司等三家国资公司定向增发25.65亿股,募集资金292.36亿元,与当时股价相比溢价约60%。事实上,在银行股普遍破净的情况下,像华夏银行这样溢价定增的上市银行并不少。

去年12月,广州农商银行向广州地铁、城更集团、广州工控、广州商控等4家广州国资企业定向增发13.38亿股内资股,认购价为每股内资股5.89元,相当于7.21港元,彼时该行港股市场价约为3.01港元/股,溢价超过一倍;去年4月,贵阳银行发布公告称,该行成功向17家机构定增4.38亿股,募集资金总额达45亿元,发行价格为10.27元/股,与二级市场价相比溢价约37%。

有业内人士称,银行作为国家金融机构,为了防止国有资产流失,定增价格一般不能低于最近一期经审计的每股净资产。而愿意高价接盘的也多为银行的大股东或者关联方,属于看好银行的未来发展。但值得注意的是,即使溢价定增,短期内仍存在摊薄原股东每股收益、ROE降低等问题。

对于定增后摊薄普通股东每股收益的情况,华夏银行表示,公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率,进一步增强业务发展和盈利能力,实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策,尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。


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