博盈特焊采销数据陷“罗生门”，股东低价增资涉嫌利益输送
时代商学院研究员 陈丽娜
随着我国产业不断转型升级，企业对工业设备质量也提出了更高的要求，防腐防磨装备则能够有效解决设备腐蚀损坏等行业痛点问题。
广东博盈特焊技术股份有限公司（以下简称“博盈特焊”）便是国内少数几家具备防腐防磨堆焊装备规模化生产能力的企业之一，其产品可在节能环保、电力、化工、冶金等多领域应用。
2021年3月，博盈特焊向深交所提交招股书，拟冲刺创业板，保荐机构为中信建投。截至12月16日，其创业板IPO审核状态仍为“已问询”。
【概述】
信息披露真实是企业IPO的重要条件，但研究博盈特焊的招股书发现，其销售数据存在与大客户公布的数据对应不上的情况，募投项目的建设周期也与项目备案公示信息不一致，信息披露涉嫌不真实。
此外，博盈特焊的股东在以12元/出资额（1元出资额对应12元价值）套现两个月后，又以1元/出资额低价增资，该公司存在向重要股东利益输送的嫌疑。
2018年至2021年6月（以下简称“报告期”），博盈特焊的毛利率持续下滑，且同一客户的毛利率在不同年份出现较大的差异，合理性存疑。
值得一提的是，博盈特焊自称是技术驱动型企业，但其仅有的4项发明专利均非独立自主研发获得，而且其中三项发明专利均与其他公司共享，独立研发能力存疑。
11月23日和12月16日，时代商学院就本报告相关问题两次向博盈特焊发函询问，但截至发稿，仍未收到对方回复。
一、采销数据矛盾，信披涉嫌虚假陈述
注册制下的发行上市审核，在关注相关发行条件和上市条件的基础上，以信息披露为重点，更加强化信息披露监管，更加注重信息披露质量。
然而，博盈特焊在招股书信披方面频出问题。
招股书显示，武汉锅炉股份有限公司（以下简称“武汉锅炉”）是博盈特焊2020年内销的第二大客户，当年其与博盈特焊之间的交易额为5659.61万元。
武汉锅炉于2015年从深交所主板退市后在全国中小企业股转系统挂牌。根据其公示的2020年年报，在前五名供应商名单中，博盈特焊位列第二，双方的交易额为5489.83万元。显然，这一金额比博盈特焊招股书披露的对应金额少169.78万元。
除了与大客户公布的数据对应不上外，博盈特焊与供应商之间的财报数据也出现矛盾的地方。
根据博盈特焊的招股书，深交所创业板上市公司江苏图南合金股份有限公司（下称“图南股份”）是博盈特焊的前五大供应商之一。2019年至2021年上半年，博盈特焊分别为图南股份的第四大、第三大、第二大客户。在各期，博盈特焊向图南股份采购的金额分别为1211.63万元、4331.08万元、3398.50万元。
然而，图南股份的年报却显示，2019年，图南股份向博盈特焊销售产品1119.08万元，比博盈特焊招股书披露的1211.63万元少了92.55万元。
另一个供应商上海俪迈贸易有限公司（下称“上海俪迈”）曾在新三板挂牌，根据其公示的2018年年报，当年其向博盈特焊销售焊材692.82万元。博盈特焊招股书则披露，2018年其向第四大供应商上海俪迈采购原材料591.13万元。双方信披数据相差101.69万元。
对于以上数据“打架”情况，博盈特焊在招股书中并未作出解释。
除了大客户和大供应商外，信披不一致的情况还出现在博盈特焊的募投项目上。
博盈特焊招股书称此次拟募集8.5亿元建设两个项目和补充流动资金。但是，这两个建设项目的部分公开信息却与招股书披露的相关信息相左。
招股书显示，第一个募投项目是防腐防磨产品研发及生产基地建设项目（下称“项目一”），投资总额是5.15亿元，预计使用募集资金4.23亿元。项目一完全达产后预计新增防腐防磨堆焊装备产能60000平方米、非堆焊锅炉部件5000吨、压力容器1500吨、高端钢结构件3500吨。建设周期长达4年。
但据博盈特焊于2020年9月22日通过的项目备案信息来看，该项目建设内容却与招股书内披露的产能数据不一致。广东省投资项目在线审批监管平台备案信息显示，项目一预计年产20000吨，且建设周期为两年，起于2020年10月1日，止于2022年10月1日。
另一个募投项目是原厂区自动化升级改造项目，投资总额是1.2亿元。招股书称该项目的建设周期为36个月（即3年），但是2020年12月9日复核通过的备案信息显示，这个项目的建设周期为2年，起于2021年2月1日，止于2023年2月1日，比招股书整整少了一年。
博盈特焊招股书中项目产能和建设周期的数据为何与官方备案信息不符？其信息披露是否涉嫌虚假陈述？
二、股东“财技”了得，高价套现低价增资
根据招股书信息，截至2017年6月，博盈特焊的实控人李海生持股比例为58%，匡利萍和邓红湘的持股比例分别为21%。到了2019年9月，匡利萍和邓红湘开始减持股份，向五名外部机构投资者转让股权。
具体来看，匡利萍和邓红湘两自然人股东向前海股权投资基金（有限合伙）转让博盈特焊5.21%的股权；向中原前海股权投资基金（有限合伙）转让博盈特焊2.6%的股权；向深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“深圳战兴基金”）转让博盈特焊4.79%的股权；向泰州市海陵区润恒金诚股权投资合伙企业（有限合伙）转让博盈特焊2.4%的股权；向国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙，下称“深圳国信法商”）转让博盈特焊1.01%的股权。
两人分别转让股份640.4万股，每元出资额对应12元。匡利萍、邓红湘在股转后所持股权均减少至4.99%。
在上述股权转让2个月后，匡利萍、邓红湘与新股东又参与博盈特焊新一轮的增资，二人分别认缴24.94万元，增资价格为1元/出资额，匡、邓二人在这一轮增资中股权占比仍保持在4.99%。
以12元/出资额的价格转让股权，2个月后却以1元/出资额的价格增资，价格相差如此悬殊是否合理？博盈特焊这一轮的增资是否涉嫌向匡利萍、邓红湘与新股东进行利益输送？
需注意的是，李海生、匡利萍、邓红湘三人都与关联方福斯特惠勒动力机械有限公司（后更名为“住重福惠动力机械有限公司”，下称“住重福惠动力”）有千丝万缕的关系。其中李海生和匡利萍的配偶刘志刚（博盈特焊董事）均在住重福惠动力担任要职。
招股书显示，报告期内，住重福惠动力是博盈特焊的外协厂商，且被博盈特焊列为关联方，具有供应商和客户双重身份。2018年至2020年，博盈特焊因生产需要向住重福惠动力采购了少量弯管、缩径管等外协加工及少量材料，双方交易金额分别为25万元、8.17万元、49.56万元；同时，博盈特焊还向其销售少量堆焊及锅炉配件等产品，双方交易金额分别为242.91万元、236.33万元、164.69万元。
根据李海生的履历，其于1996年至2007年担任住重福惠动力的工程师、焊接部经理。刘刚志曾于1994年至2020年1月历任住重福惠动力工艺工程师、工艺主管、工程部经理、生产经理、制造总监，副总经理，直到2020年2月退休。当年9月，刘刚志开始在博盈特焊担任董事职务，不仅如此，博盈特焊的另一名股东邓红湘的配偶丁晓明现在住重福惠动力担任总经理职务。
蹊跷的是，匡利萍于2020年3月辞去博盈特焊的监事职位，匡利萍配偶刘刚志于2020年从住重福惠动力退休后，2021年，住重福惠动力公司不再继续与博盈特焊进行合作。
那么，博盈特焊与住重福惠动力进行合作是基于什么理由？为何匡利萍、刘志刚离职后，两者的合作关系就断裂了？其背后是否涉及不为人知的利益关系？
三、毛利率持续下滑，不同客户毛利率相差近20个百分点
报告期内，博盈特焊尽管营收连年创新高，但毛利率却呈现下滑的趋势。
招股书显示，2018—2021年上半年，博盈特焊的毛利率分别为48.86%、42.51%、41.52%和 41.41%；主营业务防腐防磨堆焊装备的毛利率分别为49.73%、42.81%、42.12%、41.82%，下滑趋势明显。
博盈特焊在招股书中解释称，毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。其中，2021年上半年毛利率持续下降的原因是在销售单价方面，受市场竞争以及公司为巩固市场占有率而采取的适当降价策略等因素影响，报告期内公司防腐防磨堆焊装备的销售单价有所下降。
根据招股书披露信息，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，博盈特焊防腐防磨堆焊装备的毛利率分别较上一年度下降了6.92个百分点、0.69个百分点、0.3个百分点。而各期防腐防磨堆焊装备的单位价格较上一年的降幅分别为为 9.54%、4.38%、6.95%。
对比同业可比公司，2019—2020年，德固特的毛利率分别为43.36%、44.86%；恒誉环保的毛利率分别为45.64%、55.13%，两者在各期的毛利率均比博盈特焊要高，且毛利率都呈现上升的趋势。博盈特焊的毛利率下降并不符合行业趋势。
博盈特焊主营业务产品分为防腐防磨堆焊装备及其他产品。其中，防腐防磨堆焊装备收入占主营业务收入的比重分别为92.95%、97.75%和95.69%、96.98%。该公司的产品主要应用于垃圾焚烧发电行业，主要客户分为两大类行业：从事垃圾焚烧发电业务的节能环保运营企业，和为其提供相关发电设备的能源设备制造企业。
在博盈特焊的内销前五大客户中，中国光大环境（集团）有限公司（下称“光大环境”）、瀚蓝环境股份有限公司、深圳市能源环保有限公司（下称“深能环保”）等都属于节能环保运营企业，武汉锅炉股份有限公司（下称“武汉锅炉”）、哈尔滨电气股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司（下称“杭州锅炉”）等都属于能源设备制造企业。虽然客户同属于一个大类的行业，博盈特焊对以上客户的毛利率却明显不同。
2018年，博盈特焊内销的前四大客户的销售额分别为9177.45万元、1951.48万元、1585.97万元、1206.50万元，博盈特焊对其销售产品的毛利率分别为49.81%、56.54%、52.57%、57.19%。
而第五大客户是杭州锅炉，博盈特焊对其销售金额为1144.8万元，营收占比为5.44%。虽然杭州锅炉销售规模相对较小，但博盈特焊对杭州锅炉的销售毛利率却低至30.71%，与前四大客户的毛利率最高相差了27个百分点，离最低的也差了19个百分点。尤其是这一毛利率比同属于能源设备制造企业的第一大客户光大环境还要低。
一般而言，客户销售规模越大，毛利率往往略低于其他销售规模小的客户。而杭州锅炉的销售金额仅约为属于同一行业光大环境的1/10，但博盈特焊对杭州锅炉的毛利率却比光大环境低了19.1个百分点，交易的公允性存疑。
2019年，博盈特焊对杭州锅炉的销售毛利率突然升至44.37%，恢复至可比同行的均值水平，但自2020年开始，杭州锅炉却不再出现在博盈特焊的前五大客户的名单中。
值得一提的是，在招股书中，博盈特焊把杭州锅炉列为同行可比公司。杭州锅炉既是大客户又是竞争对手，销售毛利率却显著偏低，背后是否涉嫌利益输送？
此外，另一位大客户深能环保也存在毛利率异常的类似情况。2019年，博盈特焊对深能环保的毛利率仅为28.68%，较同一行业的光大环境同期销售毛利率低13个百分点。同样，自2020年开始，深能环保也从前五大客户名单中消失了。
不同客户的毛利率为何相差如此悬殊？该公司对小客户的毛利率反而比大客户更低，这是否符合商业逻辑？其交易的公允性和合理性何在？
四、核心专利与他人共享，独立研发能力存疑
招股书显示，博盈特焊拥有专利29项，其中发明专利仅有4项，除了1项境内发明专利是博盈特焊独立持有外，其余3项发明专利均是其和阿美科福斯特惠勒电力集团北美公司（以下简称“福惠北美公司”）共有，且这3项发明专利双方未明确约定博盈特焊拥有独占实施权。
据招股书资料，专利号为“ZL201310584266.0”的境内发明专利持有人为博盈特焊，但这一发明专利并非该公司原始取得。根据国家知识产权局公示信息，此专利最早的申请人是林德福，该专利于2017年1月16日出现申请人变更，专利申请人变为李海生。之后，李海生将该专利无偿转让给博盈特焊。
需注意的是，该专利最初是个人专利，申请人林德福并非博盈特焊的员工。
可见，即便是博盈特焊单独持有的发明专利，该专利的技术也不是博盈特焊自主研发，而是受让第三方所得。
此外，博盈特焊在招股书中介绍其拥有16项核心技术，其中7项核心技术中包含了一项专利号为“ZL201280009950.X”的发明专利，该发明专利是该公司与福惠北美公司共有。
从博盈特焊披露的核心技术来看，多项技术取得成果都包含境内两项发明专利。而这两项发明专利均与博盈特焊的核心产品堆焊技术有关。
招股书显示，2018 —2020年，博盈特焊防腐防磨堆焊产品的营收占比分别是92.92%、97.67%和95.63%。可见博盈特焊对这两项发明专利的依赖度之高。
更重要的是，境内2项发明专利的申请日期分别为2012年、2013年，境外的2项发明专利申请日期均为2012年，在之后长达近10年的时间里，博盈特焊没有新的发明专利诞生。
换言之，博盈特焊缺乏自主研发的核心专利，目前的主要营收均来自于早期的积累，独立自主研发能力欠缺。由于双方对共享的发明专利并未明确约定博盈特焊拥有独占实施权，未来一旦福惠北美公司禁止发明专利的使用权，博盈特焊将面临巨大的经营风险。
（全文5176字）
参考资料：
1、博盈特焊招股书.深交所
2、《2021年工业防腐防磨行业产业链及下游应用领域规模前景预测及发展战略趋势分析》. 中金企信
3、《博盈特焊股东和上下游关系盘根错节，保荐机构IPO前突击入股》. 壹财信
《博盈特焊IPO：4项发明专利3项与他人共有，未明确约定独占实施权》.《每日经济新闻》
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