中国独董20年：在质疑中探索，仍具积极意义

依然任重道远

A股独董辞职潮再次引发各界对独董制度的激烈讨论。

“引发这次独董辞职潮的由头，是一份对企业独董的高额罚单，它的重大意义之一就是促进了各界对独董制度进行根本上的反思，这个制度到底有用还是没用？如果还有一定用处，需要进行哪些根本性的改革？”12月8日，万科前独董、著名经济学家、东南大学经济管理学院名誉院长华生在接受时代周报记者专访时表示。

华生曾担任万科独董，在2015年万科爆发控制权危机时，连发多篇长文详细披露各方争议及事件细节。华生在2017年出版的著作中自言，在“万科风雨飘摇之际‘路见不平一声吼’”。

正是这“一声吼”，华生被誉为“中国第一独董”。

（华生 图源：视觉中国）

在华生看来，无论纷争多么激烈复杂总会过去，但由此引发的独董制度讨论仍具深远意义，值得认真总结。“包括这次的高额罚单，都是一个契机，它促进了各界对独董制度进行根本上的反思。”华生向时代周报记者表示。

12月4日，证监会副主席王建军在公开场合表态，市场各方对独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，充分倾听各方意见。“这是一个积极信号。”华生表示。

独董制度起源于美国，2001年引入中国。作为舶来品，独董制度在促进国内上市公司规范运作以及关注中小股东合法权益不受损害等方面，发挥了一定作用。但不可否认，部分独董也被指为“花瓶”，未能很好地履行作为第三方力量，对公司大股东进行有效制约的职责。

清华大学某教授曾提供了这样一组数据，从2001年开始，截至2021年11月24日，独董一共进行了超7万次董事投票表决，反对仅36次，同意率高达99.79%。“国内独董多为高校教授，而且基本是大股东从自己的社会关系网里面找来的，这就造成了独董‘既不独，也不懂’。”华生表示。

中国独董二十年，依然任重道远。

引入与发展

2001年8月，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，证监会正式颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着我国独立董事制度的开始。

“2001年中国加入世贸组织，这一时代背景下，中国需要积极融入国际社会和与国际通用规则接轨，独董制度由此被引入过来。”华生指出，这在当时是颇为大胆、且需要勇气的重大改革举措。

独董制度引入中国的主要推动人是时任证监会主席周小川。2001年，周小川在全国证券期货监管工作会议上强调，是年要重点抓好的九项工作之一，就是“在A股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”。 

同年，在哈佛商学院主办的公司治理国际研讨会上，周小川进一步阐述称，独董要与持股方、管理方保持相对独立的地位，在上市公司董事会的提名委员会、审计委员会当中，独立董事要尽到职责和义务；对公司的证券交易和衍生品交易，独立董事也要负责。

在那一年，不少经济领域学者都对独董制度的引入表示支持。经济学家厉以宁曾称，尽管独立董事能起的作用有限，但要完善上市公司治理结构，独立董事的设立仍是必要的。经济学家吴敬琏也认为，这是一个很有意义的事业，希望有更多的人参与担任独董。

制度不会一成不变。国内资本市场日渐发展，独董制度也经历了多轮补充完善。

2004年12月，证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，提出了“完善独董制度，充分发挥独董的作用”，并作出了六项具体规定；2006年1月新修订的《公司法》，第一次从法律层面明确了独董制度；2013年10月，中央组织部出台《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题意见》，启动清理“官员独董”工作。

制度不断完善，让独董在公司治理中发挥的作用越来越大。Wind数据显示，近20年内独立董事队伍日益壮大，A股上市公司聘任的独立董事人数从2001年的不到900人（次），上升到目前近14000人（次），增长了约22倍。

另据招商证券数据，目前国内上市公司独立董事一般由法律、财会专家，或者是高校教授、企业高管人员构成。整体拥有较高学历，博士学历获得者共6122名，占总人数43.54%。薪酬方面，深市独董平均年薪酬为76611元，沪市为93388元，独董最高年薪为543万元。 

质疑与开方

围绕独董的争议从未间断。

2002年，A股独立董事第一案“郑百文案”，引发各界对上市公司治理机制缺陷以及独董独立性的讨论；2004年，伊利“独董事件”中的主人公俞伯伟，因维护独董“独立性”而成为被上市公司罢免的独董第一人。俞伯伟也是独董起诉上市公司侵权的第一人。

2015年开始历时两年之久的“宝万之争”（万科与宝能的控制权之争），更把独董制度推向舆论风口。

华生进一步指出，国内独董制度改革，当前还有不少硬核问题待解决。比如，如何解决独董“不独”、“不懂”和“不能”的问题，包括研究在中国现阶段大股东控制上市公司的情况下，独立董事能否和如何发挥作用的挑战。

华生建议，纵览全局，如果全面重新规划中国社会主义市场经济条件下的公司治理结构，要利用修改《公司法》的契机，对原来定义不清、功能重叠而又均未有效发挥作用的独立董事和监事会的功能进行通盘的全面考虑和设计。

“自2001年以来，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用。对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会将与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。”王建军亦在近日公开表态道。

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