别让独董们跑了

胡天祥

2021-11-28 15:08:03

来源: 时代周报

独董不应沦为投票机器

近日，A股市场上接踵而至的独董辞职潮，再次引发各界对独董制度的激烈讨论。

独董制度最早发端于美国，其制度设计的初衷，在于聘请与大股东和管理层没有利害关系的外部董事进入公司董事会，形成权力制衡与监督，制约“一股独大”和管理层内部控制的情形。

2001年，独董制度被引入中国。二十年来，该制度对提升国内上市公司治理水平发挥了一定作用，但以“郑百文案”、“俞伯伟案”、“屯河案”为代表，一个个暴露国内上市公司治理结构缺陷的大案要案接连发生，也让独董持续遭受“独董不独”、“独董不懂”的市场质疑，甚至有投资者表示：独董只是会投赞成票的表决机器。

曾在多家上市公司担任独董的董安生就曾坦言：许多上市公司的大股东，还是希望独董只是做投票的机器，“举举手就是了”。

“你是我聘来的，怎么还反对我？”董安生坦言，他曾经在某公司担任独董时，因投了反对票，被当时公司的董事长如此质疑道。

董安生说这话时，是2004年的事情。但这么多年过去，这种情况依然没有改变，甚至敢于站出来反对的独董更少之又少了。

清华大学五道口金融学院副院长、金融学教授田轩在一次内部研讨会上给出过一组数据：从2001年开始，截至2021年11月24日，独董一共进行了77480次董事投票表决，同意的表决是77317次，弃权30次，反对36次，独董投票同意的比率是99.79%。

（图源：视觉中国）

“一团和气”背后，折射出独董话语权的丧失。

独董行权不能单凭个人良心和努力，根本是需要完善的制度保障与配合。比如，对比参照美国、新加坡等资本市场，中国监管规定独董数量至少占董事会1/3的门槛仍然偏低。

在美国，其独董在董事会的占比通常可以达到半数以上。根据史宾沙管理顾问公司的统计，2018年标普500公司董事会的平均规模是10.8人，独董平均占比85%。

反观国内，“独董”规模则存在“三人现象”，与董事会规模的“九人现象”相呼应。根据Wind数据，2020年上交所主板和深交所主板中，上市公司独董人数为3人的分别占74.43%、79.77%。

人数不足体现了重视程度不高和配套授权不足，使独董意见受到大股东限制。因此，酌情提高独董在董事会的比重，既增加了独董在董事会的话语权，也能达到制衡大股东的目的。

也就是说，独董们不只是不应该“跑”，还应该要增加更多些才对。

不过，对独董的日常监管同样不能放松。山东财经大学的一份研究数据显示，2001—2007年，国内被处罚的上市公司独董人数仅86个，且更多是以警告形式处罚。另据清华大学法学院教授汤欣提供的数据，2004—2016年，内地只处罚过200个左右的独立董事，处罚比例并不算高。

独董不是“金饭碗”，只有严格监管，设立奖惩机制，才能激发独董履职积极性，保障投资者权益。