科创板并购首单60天过审 华兴源创再吃螃蟹

黄嘉祥
2020-05-28 22:02:26

宣布收购项目获通过之后,华兴源创(688001.SH)先是录得一个涨停板,此后两个交易日出现下跌,截至5月28日收盘,跌3.85%,报收42.45元/股,最新市值170.22亿元。


5月25日晚间,华兴源创发布公告称,发行股份购买资产项目获上交所科创板上市审核中心通过,成为科创板首单获得上交所通过的并购项目。

这并非华兴源创第一次“吃螃蟹”。早在2019年科创板开板之时,华兴源创便拿下“科创板第一股”称号,并在当年12月7日推出科创板首个重大资产重组预案。

从今年3月27日上交所受理,到5月25日通过,华兴源创这单并购历时仅60天。这也是科创板试点注册制之后,A股市场上首单无需证监会并购重组审核委员会审核的发行股份购买资产项目,成为科创板标志性事件,对科创板后续的并购重组具有一定的借鉴意义。

“这次审核上交所就给了一轮问询就上会了,效率挺高。但问题还是有些多有些细,有进一步改进的空间。有些问题是否可以不必问询,有些问题是否可以在草案披露后就问,有些问题是否可以形成信披指引,而让上市公司在草案时就已披露。”。5月27日,资深投行人士王骥跃对时代周报记者表示,当然这是首单,后面还会慢慢磨合提高。

华兴源创的并购故事并不完美,其拟斥资逾10亿元要收购的标的公司苏州欧立通自动化科技有限公司(以下简称“欧立通”)颇为依赖苹果公司,来自苹果公司的收入占主营业务收入比例超90%。

目前,上交所虽通过了华兴源创的审核,但依然要求公司落实标的公司估值合理性及业绩承诺可实现性、标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性等问题。

“标的公司与苹果公司及其代工厂广达集团、仁宝集团、富士康等保持了密切的业务合作关系。标的公司凭借技术研发资源、定制化生产及快速响应能力及客户资源建立了较强的竞争优势,在此基础上,标的公司与下游客户建立了良性的互利合作关系。”5月28日,华兴源创方面回应时代周报记者采访时表示,随着合作关系的加深,下游客户也需要与其合格供应商有持续稳定的合作,以确保产品质量和生产进度,因此一般不轻易更换供应商,与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强,具有稳定性和可持续性。

标的“苹果依赖症”

作为科创板第一股,华兴源创自上市以来一直处于聚光灯下,多次成为“第一个吃螃蟹的人”。

2019年11月29日,上交所发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则》。规则发布仅一周后,华兴源创于12月6日宣布拟作价10.4亿元收购欧立通100%股权的计划。

欧立通创立于2015年,其前身苏州市福岛自动化设备有限公司则成立于2009年,主营业务为提供各类自动化智能组装、检测设备,产品应用于以可穿戴产品(如智能手表、无线耳机等)为代表的消费电子行业,主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节,已与广达、仁宝、立讯等电子厂商建立合作关系。

欧立通业绩增长颇为迅速,2017年、2018年和2019年11月,欧立通营业收入分别为7395万元、24151万元及28142万元,归母净利润分别为1331万元、8231万元及11673万元。

欧立通业绩快速增长的另一面,是其较为依赖苹果公司相关业务的事实。报告期内,在公司主营业务收入中,来自用于苹果公司可穿戴产品测试及组装等业务的收入比例为 94.49%、98.43%和 99.40%。

这也是监管层的重点关注所在,在4月10日下发的问询函中要求说明欧立通与客户的稳定性;在5月25日的审核意见中要求说明标的公司对核心客户单一产品依赖风险及毛利率合理性。

华兴源创方面对时代周报记者表示,目前,标的公司收入结构以来自苹果公司的收入为主。一方面由于标的公司战略性聚焦行业内领先客户,综合考虑设备技术难度及利润水平、客户采购规模、回款情况等因素后,优先满足苹果公司的设备采购需求;另一方面标的公司仍处在成长期,资金实力、公司规模有限,标的公司现阶段并未主动大规模拓展客户群体。

“通过对苹果公司及代工厂的长期服务和项目积累,标的公司已储备多项应用于可穿戴电子产品智能装备的核心技术,虽然标的公司产品是为苹果公司定制化的专用设备,但相关技术能够应用于其他消费电子产品。标的公司现有技术能够用于拓展其他客户,不存在拓展其他客户的限制。”华兴源创方面对时代周报记者说。

华兴源创表示,标的公司对最终来自苹果公司代工厂的在手订单充足,与苹果公司的合作关系较为稳定。“标的公司在聚焦苹果公司及其供应链企业的同时,也取得了其他终端客户的订单。”

5月26日,如是资本董事总经理、如是金融研究院副院长张奥平接受时代周报记者采访时表示,从华兴源创的并购案例来看,科创板重组的审核同样严格关注标的公司持续经营及盈利能力,毕竟标的公司未来业绩是否良好将直接影响上市公司的业绩。

从0到6.5亿元的商誉

在华兴源创这项并购中,商誉也是审核的重点关注问题。具体重点关注了是否充分辨认了可辨认无形资产,可辨认无形资产的评估价值是否合理等。

根据预案显示,本次交易完成后预计确认6.5亿元商誉,占收购后净资产的25%。

根据收益法评估结果,欧立通的估值约10.41亿元,较母公司账面净资产约2.11亿元,增值约8.30亿元,增值率393.14%;较合并口径账面净资产2.11亿元,增值8.30亿元,增值率393.34%。

相对应的,华兴源创与欧立通之间达成业绩承诺协议。双方约定,欧立通实控人李齐花、陆国初作为补偿义务人,承诺欧立通2019年、2020年和2021年累计净利润不低于3亿元。

华兴源创在回复问询时表示,本次交易预计形成的商誉规模较大,不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中欧立通未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险。

张奥平指出,上交所的审核意见中,对华兴源创就标的公司估值的合理性提出问询,这是因为标的公司账面净资产只有2.11 亿元,而估值为10.41亿元,增值率近4倍,属于高溢价并购。

“虽然科创板的独特定位,估值水平偏高也有一定的合理性,但高溢价并购终究会暗含高商誉暴雷风险。”张奥平对时代周报记者说,此次华兴源创的并购虽然已通过上交所审核,但仍要对审核意见中的问题进行落实回复,并由上交所提交给证监会,只有当证监会同意注册后才算并购真正落地。科创板首例并购就涉及高估值高溢价并购,此次案例的成功与否也将一定程度上体现了今后科创板看待高溢价并购重组的严格程度。

利润增长乏力

尝过科创板数个“头啖汤”的华兴源创,却面临着业绩增长乏力的局面。

招股书显示,2016-2018年,华兴源创营业收入分别为5.16亿元、13.70亿元、10.05亿元;归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元、2.10亿元、2.43亿元。

从业绩增速来看,华兴源创2017年营收同比增速高达165.5%,但在2018年降为-26.63%。

在登陆科创板的第一年,华兴源创的净利润也出现下滑。2019年年报显示,2019年,其归属上市公司股东净利润1.76亿元,同比下降27.47%。

对于业绩下滑原因,公司表示,新取得的BMS电池芯片检测产品研发投入难度大,导致毛利率水平偏低;其SOC芯片测试设备的研发投入增加,短期内未取得收益等。

在这样的背景下,如何发挥标的公司与上市公司的协同效应也是审核的重点。主要从原材料、技术、客户、人员等更细分的角度要求公司充分披露协同效应的体现。

王骥跃对时代周报记者表示,上交所在审核过程中所关注的这些问题,其实也是之前重组审核重点关注的,只是科创板对标的科创性和协同性有特别要求。审核围绕发行条件和信息披露进行,也是注册制应有之义。

华兴源创表示,上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点,同时欧立通能够借助上市公司平台,提升市场认可度,通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。

在王骥跃看来,选择外延式增长与当年(业绩)下滑没有必然联系,而是与公司的发展战略和交易机会有关。“如果为了拼凑利润而交易,长远看来是会有问题的。”

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