​再融资新规放宽限制超预期 投行圈称发行端竞争会很激烈

鼠年开市第十个交易日后，A股经受住疫情冲击，市场恢复常态化运行之际，再融资政策调整落地，资本市场的上市公司募资生态酿变。

2月14日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。

再融资新规落地

《再融资规则》于2019年11月8日起公开征求意见，证监会表示，征求意见期间，共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，证监会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

此次再融资制度部分条款调整的内容主要包括：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；

取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；

将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；

调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；

将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；

将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。

将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

上述第一部分仅适用创业板，第二、第三部分调整内容同时适用于主板、中小板和创业板。

与主板、中小板相比，创业板上市公司再融资规则改革力度更大。

一方面大幅降低创业板公司再融资门槛；二是非公开发行的细节要求与主板中小板趋同。

保留意见稿核心条款

与征求意见稿相比，正式的版本变化不大，其中核心条款非公开发行股票的8折定价机制和6/18个月锁定机制，几乎一字未改，体现了市场化改革方向。

资深投行人士王骥跃表示，再融资新规解除了对上市公司再融资的不必要限制，有利于上市公司利用资本市场做大做强。

他预计，会有很多上市公司推出再融资预案，但市场资金有限，不是推出预案就能发得出去的，发行端的竞争会很激烈，投资者要挑选公司，从而以市场压力分化公司。

同时，征求意见稿和正式稿在“新老划断”适用范围、再融资规模放宽两个方面，进行的政策修订，进一步超出市场预期。

《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

高禾投资认为，再融资新规的最终落地，充分展示出当前疫情冲击下，证监会促使上市公司再融资、恢复生产、放宽发行条件的政策意图，从适用范围看，充分体现了“注册制”精神，即尚未发行的均按照新规来执行，且进一步、适度放开再融资的规模限制，从20%放宽到30%。

证监会表示，“本次修订后，我会将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对‘明股实债’等违法违规行为的监管。”

需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。

监管层预计，创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。