强化信披监管 上交所严防忽悠式重组

像佳士科技这样未来欲开展并购的上市公司并非个例。浙江一家上市公司的高管早前告诉时代周报记者,该公司欲寻求新的并购,“前提当然是有合适标的”。

时代周报记者 刘科 发自杭州

“公司账面存在大量现金,如有合适的项目,部分资金将用于投资并购。”12月19日,佳士科技(300193.SZ)的一则公告如是称。

像佳士科技这样未来欲开展并购的上市公司并非个例。浙江一家上市公司的高管早前告诉时代周报记者,该公司欲寻求新的并购,“前提当然是有合适标的”。

12月22日,长三角资本研究院院长助理陈天接受时代周报记者采访时表示,2019年并购重组市场相较2018年活跃度明显提升,结合近期监管层多次表态释放的信息看,并购重组市场的政策变化还在持续,未来并购重组市场活跃度或将再上一个台阶。

并购重组的升温,与监管政策的松绑不无关系。在经历了2016―2018年的政策收紧后,并购重组在2019年持续松绑。

继证监会在今年10月新修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)后,12月20日晚,上交所发布了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》(以下简称《重组指引》)。

《重组指引》增加了重组承诺相关信息披露内容,明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露,新增重组标的整合进展的定期披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题,上交所希望从信息披露角度加强引导和监管。

被否多为“盈利问题”

据东方财富choice数据显示,截至12月8日,A股上市公司完成并购重组8600单,交易总金额达到1.9万亿元。其中,并购重组以横向整合、行业整合、多元化战略为目的的占比不断上升,已成为市场主流。

在《重组办法》中,证监会推出了简化重组上市认定标准,缩短“累计首次原则”计算期间等五项重要修订措施,进一步优化并购重组的监管制度;另一方面,以5G技术、人工智能、区块链、云计算、生物技术为代表的新一代产业革命不断重塑创新格局,推动着并购浪潮。

今年11月底,浙江省并购联合会会长陆建强接受时代周报记者采访时表示,并购正朝着更高质量的方向延伸。

“以前的并购,多为同业间的产业并购,近年来模式发生明显变化。随着技术的迭代创新,企业的组织架构在发生改变,并购是建立在平台加生态的基础上。被并购对象可能是为以后的平台赋能的,和产业本身没有关系,甚至并购的公司和主业没有直接关系。”陆建强对时代周报记者说。

12月23日,白沙泉并购金融研究院执行院长陈汉聪接受时代周报记者采访时表示:“伴随着政策回暖,能明显感觉到并购重组市场情绪的回暖,现在并购更趋理性,估值更趋合理,‘三高’(高估值、高溢价、高业绩承诺)交易明显较少。”

证监会披露的数据显示,截至12月5日,共公布65次并购重组会议审核结果,其中已审核105单,88家过会,17家被否,过会率约为84%。

陈天分析说:“今年以来,由于监管层审核趋严,并购重组审核的被否率上升,其中标的资产盈利能力是受关注的焦点所在,出现在大部分被否决意见中。”

以万邦德(002082.SZ)为例,该公司重组事项在9月6日被证监会否决,审核意见为“申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据”。海洋王(002724.SZ)被否的原因同样是对交易标的持续盈利能力的质疑。

甚至央企亦不例外。中船科技(600072.SH)重组照样被否,证监会在11月21日给出的审核意见为“标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性”。

根据证监会问询,2017年、2018年及2019年前3月,扣除非经常性损益后,中船科技的并购标的海鹰集团在2017年和2018年的净利润分别仅为1155.97万元和2259.39万元,2019年一季度则亏损762.75万元。

就行业而言,一些行业在2019年获得证监会核准的案例屈指可数,如涉房企业并购重组方案大多停留在公司董事会预案或股东大会通过的阶段,有4家上市公司的重组方案已处于“停止实施”状态。

一些备受市场关注的公司则主动叫停并购重组事宜。今年3月,全通教育(300359.SZ)拟作价15亿元收购财经作家吴晓波旗下巴九灵96%股权。然而,9月27日,全通教育公告称,终止该重组事项。

从严监管“三高类”重组

商誉减值是悬在A股热衷并购重组上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”,众多上市公司因收购标的未能完成业绩对赌而深陷商誉减值的泥潭,上市公司的利润也因此被侵蚀。

从2019年的情况来看,已有多家公司因为商誉减值而大幅拖累全年业绩。

10月31日,鼎龙文化(002502.SZ)公告称,因之前收购梦幻星生园股权,造成的计提商誉减值准备达到2.766亿元;11月20日,创新医疗(002173.SZ)公告称,因与收购建华医院,本年度将对全额计提商誉减值损失6.49亿元。

11月25日,央行公布的《中国金融稳定报告(2019)》显示,过去几年,上市公司并购重组较为活跃,高溢价收购所形成的商誉规模逐年大幅攀升,一旦被收购方无法完成业绩对赌目标,上市公司商誉就面临减值风险。

统计数据显示,在拥有商誉的上市公司中,2018年以亏损收官的256家公司全部存在商誉减值问题,其中多达235家公司年末的商誉减值额超过了当年三季度末的净利润额。

截至2019年三季度末,以商誉值占公司的净利润比重看,有1076家公司商誉额占公司净利润比重超过50%,902家公司商誉额甚至超过净利润额。

并购标的失控案例并不鲜见。

2019年,创新医疗与其被收购标的全资子公司黑龙江建华医院的纷争备受关注。纷争背后与收购时双方的业绩对赌有关,彼时原股东承诺建华医院2016―2018年扣非净利润分别不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元,但事实上后两年建华医院均未兑现承诺。

今年8月,创新医疗董秘马韬在接受时代周报记者采访时坦言,上市公司已失去对建华医院的控制。

除了并购标的失控,与资产方对簿公堂的上市公司也屡见不鲜。金龙机电(300032.SZ)收购兴科电子一事,因后者陷入亏损引发诉讼案。此外,盾安环境(002011.SZ)、中材国际(600970.SH)、露笑科技(002617.SZ)等诸多上市公司正与业绩承诺方展开一轮又一轮的法律诉讼。

对于业绩补偿、商誉减值等问题,此次上交所的《重组指引》进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的,应当在年报中单独披露业绩实现情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的,应在年报中披露商誉减值相关的重要信息。

上交所表示,将继续从严监管“三高类”“忽悠式”重组、恶意炒壳等,继续加大监管问询力度,必要时进行多次问询,严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。

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