“最严发审委”集体就职 发行监察委监督并行

2017-11-28 03:40:49
证监会党委书记、主席刘士余在仪式上宣布,决定成立发行与并购重组审核监察委员会,监察范围包括:IPO首发、再融资、并购重组,发审委和发审委员履职行为。

时代周报记者 吴平 发自广州

11月20日,证监会官方网站公布了发审委委员们集体就职仪式的照片:第十七届发审委的63名委员簇拥而立,举着右拳,表情严肃。照片正中是红色的主席台,背后的蓝色背景墙上,高高悬挂着国旗,左侧的投影屏幕上,是中华人民共和国宪法、中华人民共和国证券法的红色封面。

在此次新一届发审委委员就职仪式上,证监会党委委员、中央纪委驻证监会纪检组组长王会民说,每名发审委委员都要绷紧政治上的弦,多一点职业操守,妥善处理好发审委工作职责与自身及家属、与原来所在单位、与发行人等市场主体及与其他委员等关系,坚决做到“不收钱物、不炒股、不吃请”,坚决净化朋友圈,纯洁社会交往。

证监会党委书记、主席刘士余在仪式上宣布,决定成立发行与并购重组审核监察委员会,监察范围包括:IPO首发、再融资、并购重组,发审委和发审委员履职行为。“信任不能代替监督,必须强化监督机制。”刘士余说道。

审核趋严

“让我们在楼道里弄,就算熬几个通宵也要搞好。”华东某IPO排队的公司财务总监王鸣对时代周报记者说道。

一个月之前,王鸣所在的公司到了上市的关键阶段,作为财务总监的王鸣与公司财务、证券保荐人、律师、股东都战战兢兢,几乎是集体出差到北京,后来发现了问题,王鸣就在证监会的楼道里熬了3个晚上。

“现在审查得更严格了,以前最重视利润,只要利润5000万元之上基本没问题,但现在不仅持续经营有要求,内控、关联方等方面也更注重实质。”王鸣对时代周报记者说道。

今年9月30日,证监会第十七届发行审核委员会委员名单最终确定,最终人数确定为63人。

最早的名单是在7月25日证监会官网上公布的,当时有80人,根据正常流程,要从中筛选出66人,作为第十七届发审委委员; 9月22日,证监会公示了66人名单,并公示,但到了最终9月30日的任命名单中,又砍掉3个人,可见筛选之严格。

10月17日开始,第十七届发审委正式展开工作。

“预审员是催着我们和保荐人赶紧上,审核节奏和速度感觉加快了,而且更重视细节了。”王鸣对时代周报记者说道。

据统计,截至11月24日,第十七届发审委总计审核首发企业数量为52家,其中,31家顺利过会,16家被否,5家暂缓表决,据此得出的IPO通过率约为五成多,对比起来,2017年上半年这个数字为81.45%,2016年全年这个数字为90.93%。

实际上,第十七届发审委已经被市场称之为“最严发审委”。

10月31日,6家企业IPO申请,有3家被否决;11月8日公布的结果是,6家企业IPO申请,有5家被否决。

“内心是希望能再拖延拖延再往后推进的,是不是能等到严格的风头过去。我们公司质量是没问题的,但毕竟还没最终走完流程,因此还是不能掉以轻心。”王鸣对时代周报记者说。

“过会率低只是暂时现象。因为过去1年以来,随着IPO扩容和效率提高,排队企业堰塞湖化解掉了,待上市企业排队的时间周期降低到一年半,过去至少要三年,这样就吸引了更多的企业来IPO排队,甚至许多原来计划买壳上市的企业也来排队了,但另一方面,也导致排队企业更多样化、资质参差不齐,所以,这时候的过会率低是正常的。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对时代周报记者解释道。

坚持“终身追责”

“以后,肯定要更多地凭水平,凭专业能力,去抢夺项目了。”华南某券商投行部门保荐人李哲对时代周报记者说。

保荐人就是帮助拟上市企业做辅导、咨询,并推荐、担保送到证监会申请上市的人。公司想上市就必须有保荐人推荐,保荐人一般受雇于证券公司的投行部门,根据公司上市后募集到资金的规模提取相应的报酬。

一般来说,拟上市企业申请上市,在经过规范财务和公司股权、经营管理之后,需要上报申请被证监会受理,还要经历反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等许多繁琐的步骤。

“坊间流行的说法是,预审环节、初审会、发审会这三大环节最重要。”李哲对时代周报记者说道。

发审委员手握企业上市的生杀大权,一票之差,企业的IPO融资计划可能就打水漂。2004年,前发审委工作处副处长王小石涉嫌受贿被捕,就是因为出售发审委委员名单,每份可卖到20万元以上,最终被判处有期徒刑13年。

据李哲介绍,最主要的基础工作是由预审员来做,预审员会仔细研究工作,并写出报告,提交给发审委委员,发审委委员根据这个报告,再自己做些详细了解,有问题也会问预审员,预审员再根据问题去做工作。

“最后的一步就是45分钟的发审会问答,某些优秀的企业,发审会就简单问下,没有问题就直接过了并宣布结果,某些存在疑问的企业,就根据投票决定,总计7票,达到5票就算过。”李哲说道。

“每一个步骤都有自己的合规办法,发审委委员们按照规则行事,如果碰到企业造假,要看相关人员是不是故意隐瞒。”李哲告诉时代周报记者。

或许是因为涉及的利益过大,过去几年,发审委的丑闻层出不穷。

10月底,据媒体报道,由于涉及乐视网IPO,有三四名前发审委委员正被调查,包括立信会计师事务所合伙人谢忠平,北京天圆全会计师事务所董事孙小波,大华会计师事务所董事、执行合伙人韩建旻。11月3日,证监会新闻发言人表示,正在进一步了解核实。

今年7月20日,被称为“发审皇帝”的原证监会副主席姚刚因严重违纪被开除党籍和公职,他自2002年担任证监会发行监管部主任,2008年升至证监会副主席,分管发行工作;2016年11月证监会前发行审核一处处长、发行监管部副主任李量,被检察院指控利用职务之便为乐视网等9家公司IPO提供帮助,受贿693万元。

今年4月,前发审委委员冯小树利用职务之便,在企业上市之前突击入股,其累计交易金额达到2.51亿元,获利金额高达2.48亿元,最终被罚没4.99亿元。

在第十七届发审委集体就职仪式上,证监会主席刘士余强调,要坚持“零容忍、终身追责”。

强化监督机制

“信任不能代替监督,必须强化对发审委和委员的监督机制。”证监会主席刘士余在新一届发审委就职仪式上说。

根据安排,证监会将成立发行与并购重组审核监察委员会。

“最近的证监会有关发行工作的改革,我觉得最厉害的就是监察委的设立。”李哲告诉时代周报记者。

“监察委的设立是非常有意义的。这就是在证监会内部设立的,改善内部治理机制,从内部进行监督。具体的监督内容包括:监督发审委的程序是否合规、合法,业务过程是不是规范的。”董登新对时代周报记者解释道。

除了决定设立监察委,证监会也对发审委办法作了修改。

目前施行的发审委办法,是在2006年5月8日审议通过的,此后,在2009年5月13日作了修改,2016年9月2日,证监会公告说对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》作了修改,开始公开征求意见,今年7月7日,修改后的发审委办法公布,并于当日开始实施。

修改发审会办法,就是修改上市申报的游戏规则。例如:第二条修改为:“中国证券监督管理委员会设立发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。”也就是说,合并了主板发审委和创业板发审委,因为目前两者的审核理念和标准已经基本趋同。

此外,第六条修改为:“发审委委员为66名”,第七条修改为:“发审委委员每届任期一年,可以连任,但最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。”

相比此前,委员人数增加了6个,但连续任期少了一届。

“这种调整显然是为了规避寻租空间,另外人数增加也是为了应对更大的工作量。”李哲对时代周报记者说。

发审委委员的来源,有证监会体系内的,也有系统外的,比如会计师事务所、律师事务所等相关人士。观察第十七届发审委委员,来自系统内的委员人数占比超过一半,来自会计师事务所和律师事务所的委员人数减少了许多。

据统计,第十七届发审委63名发审委员中,来自证监会系统的有33人,来自部委、高校、金融机构等外部的有30人。

“相比起来系统内的更可靠一些,把控力度更强,内部的人更容易站在监管的角度做业务,而系统外的,会有很多利益关系,容易滋生腐败,即便不涉及金钱行贿,也容易有不同事务所之间私下的隐蔽利益交换。”李哲对时代周报记者说道。

除此之外,新办法中增加了第十条第三款:“发审委委员因违法违规被解聘的,取消其所在单位5年内再次推荐发审委委员的资格”;在第四十一条中,明确对违反纪律等行为,“中国证监会根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、公开谴责、解聘等处理。”

“也就是说,增加了对存在问题的人追责的条款,甚至其所在的机构的相关项目也可能受到影响。”李哲分析道。

“虽然发审委改革,并设立监察委,对发审环节的监督越来越严格,但对于IPO来说,我认为会是建设性的,因为,拟上市企业的来源越来越多样化,发行环节也越来越包容,过去的IPO是比照工业企业来制定标准的,但现在改革之后,并不只是盯住利润,而是更适应新经济、新业态的企业,也许未来BAT这类的企业也可以到A股上市,这个门槛会逐渐降低。”董登新告诉时代周报记者。

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