百洋水产过会 国信证券关联方围猎

本报记者 毛瀚民 发自深圳

2月3日，百洋水产集团股份有限公司（下称“百洋水产”）IPO过会，拟发行2200万股，募集资金3亿元。

与以往的保荐项目类似，这一次作为保荐商的国信证券关联方依然是抱团入股，共享盛宴。这家主要从事冷冻罗非鱼产品生产和销售的公司，外界普遍认为其主营业务和利润来源过于单一。但这似乎丝毫不妨碍百洋水产冲击资本市场，亦有媒体报道，百洋水产两次引入的数位新股东中不乏保荐人国信证券的关联方，被指存有利益输送及PE腐败的可能。

为此，记者多次试图联系国信证券，了解有关事宜。但截至发稿时，负责百洋水产IPO的保荐代表人祁红威和杜青的电话，始终无人接听。

国信关联方闪电入股

作为百洋水产的保荐人，国信证券近年来的承销业务成绩不俗，IPO承销数量和承销金额已经连续三年位居行业前三甲。

百洋水产招股书显示，公司是由百洋有限于2010年9月16日整体变更设立，并于2010年9月29日取得南宁工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。2010年5月之前，百洋水产的股东为孙忠义、蔡晶、深圳金立、南宁联合、广州隆盛以及林桦等其他12位自然人。

2010年5月，上市公司青海明胶 、深圳创新投资集团（下称“深圳创新投”)、深圳长润资产管理有限公司（下称“深圳长润”）以及多位自然人入股百洋水产。随后，经过一系列股权转让，形成了目前公司的股权构成格局。百洋水产招股书显示，目前青海明胶、深圳创新投和深圳长润均为公司股东，股权比例分别约为6.74%、3.06%和2.45%。

公开资料显示，青海明胶、深圳创新投和深圳长润均和百洋水产保荐人国信证券存在直接或间接的关联关系，而公司招股书却并未详细说明。

深圳市投资控股有限公司（下称“深投控股”）网站资料显示，国信证券为深投控股旗下控股企业，而深圳创新投则是深投控股的参股企业。可见百洋水产的保荐人国信证券和其股东深圳创新投，血缘非常接近。

而上市公司青海明胶（000606.SZ）的最新财报则显示，截至2011年6月30日，国信证券为公司第四大股东，持股超过350万股，占比0.86%。这一信息说明，作为百洋水产的股东之一，青海明胶同样和保荐人国信证券存在直接联系。

另外，百洋水产的另一股东深圳长润，和国信证券的关系也非比寻常。根据深圳长润网站介绍，其投资团队成员之一李涛，曾在国信证券任职，目前是深圳长润投资团队的核心成员。

百洋水产说明书显示，2010年5月公司增资时，青海明胶、深圳创新投和深圳长润三家公司分别以421.65万元、191.66万元和153.33万元增资入股，目前持有百洋水产股份分别为444.90万股、202.23万股和161.78万股。

若按照百洋水产2010年每股收益0.7元，参照上市公司东方海洋约30倍市盈率估算，百洋水产上市定价或在每股21元左右。据计算，上述三家公司所持百洋水产的股权账面价值将有望分别达到9342.90万元、4253.76万元和3397.38万元左右。不到两年，三家公司的资产增值均超过了20倍，增速之快令人诧异。

事实上，券商以保荐人身份赚取高额承销费，同时以旗下直投公司、裙带关系的创投机构以及各类关联方入股保荐项目的情况，并不罕见。而此前，国信证券担当保荐人的多单IPO都被曝出存在类似疑点。

公开资料显示，自2010年开始，国信证券担当保荐人的三川股份、安居宝、恒大高新、江粉磁材、奥康股份、腾邦国际等IPO项目，均存在类似的模式。这些项目中，除了有国信证券直投子公司国信弘盛参与外，国信证券IPO业务中最重要的两个“影子公司”红岭创投、和泰创投也是身影频现；另外，和国信证券有着间接联系的深圳创新投和福田创投等关联方，也参与了国信证券部分保荐项目的投资。

主营业务单一遭疑

此外，百洋水产的主营业务单一，也饱受质疑。据其招股书显示，产品来源于美国市场的销售收入占公司当期营业收入总额的比重分别为41.62%、37.73%、53.29%和43.52%，美国市场销售集中度相对较高。业内人士称，如果中美双方出现贸易摩擦，公司业务经营仍可能面临一定的波动风险。

毋庸置疑，美国是全球罗非鱼消费的主要进口国，美国95%以上的罗非鱼消费依赖进口。美国海洋渔业局的统计显示，美国罗非鱼进口量从2002年的6.72万吨增长到2010年的21.54万吨，年复合增长率超过20%。

和已上市的同类概念公司不同，百洋水产招股书显示，公司是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，而最近三年及一期主营业务未发生重大变化。

同时，美国也是中国最大的罗非鱼出口市场国。但近年来，美国在我国出口中所占的份额不断下降，从一度高达70%的份额，下降到2010年上半年的48%，截至2011年上半年已降至38%。数据显示，2011年上半年美国罗非鱼出口市场表现为近三年来的最低水平，出口量为5.4万吨，同比减少了1.3万吨，降幅达18.8%，尤其是2-6月，对美出口量同比下降了25.7%。

根据预披露文件，报告期内，公司2008年、2009年、2010年和2011年1-9月水产食品加工业务提供的毛利分别为3197.08万元、4428.69万元、8018.95万元和5849.32万元，占公司产品毛利的57.76%、63.44%、72.63%和61.80%，是公司主要的产品利润来源。这也被外界认为主营业务和利润来源过于单一。

而百洋水产招股书中也进行了关于“销售市场相对集中的风险”提示，称“美国是全球罗非鱼最主要的进口国和消费国，报告期内，公司产品来源于美国市场的销售收入占公司当期营业收入总额的比重分别为41.62%、37.73%、53.29%和43.52%，美国市场销售集中度相对较高。如果中美双方出现贸易摩擦，公司业务经营仍可能面临一定的波动风险”。

美国市场销售的相对集中不但给百洋水产的业绩带来影响，而且一旦中美双方出现贸易摩擦也将使公司业务经营面临一定的波动风险。针对这一情况，百洋水产在招股书中表示积极拓展欧盟、墨西哥、俄罗斯等其他海外市场，同时扩大国内消费市场。但仍需注意的是，出口墨西哥市场的罗非鱼占全国出口总量的比例也正在逐步下降。而国际贸易环境恶化，导致行业恶性竞争加剧，美国贸易商则通过压价实现利益最大化。

此外，招股书里还有一点引人注意。百洋水产国有股东南宁联合，在2010年5月6日与自然人古少扬签署《股权转让合同》，转让价格为1920万元，转让价格为8.97元，远远高出百洋集团同年增资扩股的价格5.22元水平。而据招股书披露，古少扬是公司发行前十大自然人股东第三位，持股比例仅次于董事长夫妇，持股225.8561万股，占比3.4221%。

据资料显示，古少扬，37岁，现任深圳市大金洲实业有限公司总经理、深圳市世纪龙房地产有限公司常务董事、深圳市恒辉再生资源有限公司董事、深圳市好耐特科技发展有限公司董事长、深圳市宝鹰实业有限公司董事长、深圳市天地人和餐饮管理有限公司董事长等。

国有股东离奇退出

据招股书所载，百洋水产是由南宁饲料科技有限公司（下称“饲料科技”）历经5次增资、2次股权转让演变而来。2000年4月，百洋水产前身饲料科技成立，实际控制人孙忠义及原股东胡金莲分别以现金出资98万元和2万元，百洋水产的股权变更史由此开始。

以“百洋”牌系列饲料产品起家的饲料科技自成立后迅速发展，为适应发展需要，成立后的2002年12月饲料科技开始第一次增资，其中孙忠义以现金认缴300万元，以实物资产认缴2131.50万元；胡金莲以现金认缴300万元，以实物资产认缴43.50万元。同时，蔡晶及胡志祥分别以现金认缴125万元及100万元，公司注册资本激增至3100万元。

对于此番增资，公司在招股书中给出的解释是基于对未来市场的良好预期及业务发展需要，增资用于饲料生产线的升级改造及补充流动资金。有趣的是，在这次增资过程中，股东孙忠义及胡金莲用于增资的2175万元实物资产为饲料科技评估增值后的法人财产。

而后两位股东虽然在2006年12月到2007年12月间对上述增资进行补足，但令业内人士困惑的是，成立仅两年的饲料科技评估增值后的法人财产何以高达2175万元？一位不愿具名的律师接受记者采访时表示：“以评估增值后的法人财产增资并不规范，存在虚假出资的可能。”

2007年因百洋水产的四位股东对公司的发展方向产生分歧，最终分道扬镳。据招股书所载，股东孙忠义、蔡晶夫妇看好罗非鱼产业链，而股东胡金莲及其弟胡志祥则看好畜禽饲料业务。最终胡金莲和胡志祥从公司退出，所持股权按原始出资额转让给股东蔡晶，此时的百洋水产已经历5年成长，规模及业绩均有大幅提高，两位股东为何却退出公司呢？

此后，2007年11月到2007年12月，股东孙忠义和蔡晶两次增资，分别以资本公积转增方式及现金出资等方式认缴859万元及541万元，百洋有限注册资本增至4500万元。

与上述两位离开公司的股东相似，原国有股东南宁联合在公司上市前的2010年5月份放弃了唾手可得的巨额利益，不同的是，南宁联合仍以高达17倍市盈率将所持股份以8.97元/注册资本转让给了自然人古少扬。股权转让的原因则是受到转持国有股充实社保基金的政策影响。

为适应公司发展需求，2009年3月百洋有限引入深圳金立等15名新股东，其中国有股东南宁联合持股比例为3.9964%，位居公司第四大股东。此次增资价格为2.34元/注册资本，定价依据参照2008年经审计扣除非经常损益后，以归属于母公司净利润为基础，按5倍市盈率计算后协商确定。

时隔一年，2010年4月9日百洋有限再次引入青海明胶等15名新股东，增资价格为5.22元/注册资本，定价依据参照2009年经审计扣除非经常损益后，以归属于母公司净利润为基础，按5倍市盈率计算后协商确定。

当然，继续“追随”百洋集团的投资者大有人在，其中包括手机制造商深圳金立、PE界大鳄深圳创新投资、上市公司青海明胶。若百洋集团顺利完成IPO，这批投资者皆可获得丰厚回报。

在并不繁琐的股权变更中，股东实物增资的瑕疵、甚至重要股东中途退出的做法都给其股权变更披上了一层神秘面纱。

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