世龙实业IPO“三忧”

2014-03-20 02:24:39

来源: 时代周报

在市场一片低迷的背景下，世龙实业仍然报出乐观收益，细究之下，疑点重重。

本报记者项义妹特约记者谢怡晴发自广州

“我们正在赶补年报，等待过会。”3月18日，江西世龙实业董秘李角龙向时代周报记者说。

从2011年至今，漫长的等待终于熬到了上市的最后关头。但是，世龙实业所等来的或许是一场艰难的IPO审查。时代周报查看其招股书发现，公司各股东之间的交叉控股令人眼花缭乱。但从复杂的脉络中不难梳理出，脱胎于国企的世龙实业，股权变更极其频繁，其中诸多细节饱受质疑。

在市场一片低迷的背景下，世龙实业仍然报出乐观收益，细究之下，疑点重重。根据招股书，世龙实业即将增加5万吨产能，超过目前全行业实际产量四分之一。此时扩张产能，市场是否有足够的容量来消化，也或许是一个大大的问号。

对此质疑，李角龙在接受时代周报记者采访时表示，“从2008-2011年我们的AC发泡剂销售量每年都增长，每年的产品都销掉了，库存并没有增加，这就是很好的回答。市场是不断发生变化的，如果大家都同步增长，这个市场就没有竞争可言了。”

复杂股权变更疑掏空国企

2003年前后，江西电化有限责任公司（以下简称“江西电化”）通过招商引资等方式，分别以现金或实物出资与其他投资者共同投资设立了江西电化高科有限责任公司（以下简称“电化高科”）及世龙实业前身江西电化精细化工有限责任公司（以下简称“电化精细”）。

江西电化系江西省石化集团下属化工国企，由老牌国有企业江西电化厂改制而来。正是这些当初以“盘活资产”的名义由江西电化出资设立的国资子公司，如同一块肥田，输送出养料般的国有资产，沦为腐朽的空壳。

2003年5月，江西电化与其他两位发起人以300万的注册资本投资设立子公司电化高科，其中江西电化出资额为73.17万元，占比24.39%。同月，江西电化以部分净资产1700万元增资电化高科，持股比例不变。

仅仅过了两个月，以国有身份出资的江西电化却于7月率先退出，将其持有的1700万元出资额平价转让给江西乐安江化工有限公司（以下简称“乐安江化工”）。

招股书显示，江西电化1700万元出资的验资时间为2003年7月14日，而出资转让时间为2003年7月18日，前后不过4天，且未经评估。

世龙实业对此的解释是，电化高科尚未开展经营活动，净资产未有大的变化，且仍在原出资时的评估报告期内，故江西电化仍按原出资额进行转让，该等转让价格客观公允。

从事公司上市业务的律师告诉记者，转让国有产权经过评估是强制性规定，“因为存在趁机贬低国有资产价值的可能性，所以国有资产转让必须得评估。”

《国有资产评估管理若干问题的规定》第四条第一款指出，“经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实施无偿划转”的情形可以不进行资产评估，而招股书中显然没有表明此次未评估的转让行为经过了政府批准。

2003年7月14日，江西电化向电化高科注入作价1700万元的生产线。4天之后，还没被江西电化“捂热”的电化高科股权又转向乐安江化工。

值得一提的是，有10位江西电化高层人士通过增资，彼时持有乐安江化工36.07%的股权。

江西电化高层从注资乐安江化工、将江西电化生产线注入电化高科，到接盘江西电化在电化高科的股权一系列资本运作前后仅8天时间，国有股权按照“精准”的设计落入刘林生、汪国清等自然人所有的公司。

根据招股书，刘林生2003-2008年任江西电化高科有限责任公司董事，2008年至今兼任世龙实业董事，并于招股书发布时兼任江西乐安江化工有限公司董事、江西华景化工有限公司董事、江西电化高科有限责任公司董事。

汪国清于1985-2003年间，历任江西电化厂副厂长、江西电化有限责任公司总经理，2003-2006年，任江西电化高科有限责任公司总经理，2006年至今，任世龙实业总经理。

有媒体根据公开资料统计，目前世龙实业的高管中曾在“老东家”江西电化任职且同时通过乐安江化工、华景化工、龙强投资持股世龙实业的有董事刘林生、董事曾道龙、总经理汪国清、副总经理李角龙、副总经理汪新泉、副总经理宋新民、总工程师王寿发。

其时，联合四家公司投资设立电化精细，是电化精细的第一大股东。2004年8月至2005年6月期间，其中三家投资方先是对电化精细进行增资扩股，然后又将其所持3000万股转让给江西大龙实业有限公司。

随着电化精细的增资扩股，其注册资本已达3700万元，而江西电化最早出资的700万元，已被稀释至18.92%。2005年10月，电化精细的国有股东江西电化将初始注册资本700万股权转让给电化高科。至此，江西电化全身而退。

江西电化从电化精细被迫撤资后，于2007年底进入破产清算程序。2011年3月，这家内部资产被肢解殆尽的国有企业最终被注销。

完成股权转让后，电化精细进一步加快了增资扩股的脚步。

2008年2月，电化精细以净资产值11588万元为基数，整体变更设立江西世龙实业股份有限公司，注册资本变为7500万元；2010年9月，世龙实业向电化高科和大龙实业发行1500万股，公司股本增至9000万元；2010年12月，电化高科和大龙实业分别将其600万股和200万股转让给乐平市龙强投资中心（2010年由世龙实业董事、总经理助理及以上中高级管理人员共同出资组建）。

经过上述繁杂的股权转让，此时的电化高科，国资股权已所剩无几。

两客户公司身份遭疑

世龙实业财报显示公司销售量连年增长，其董秘接受采访时也称“每年的产品都销掉了，库存并没有增加。”不过公司的销售业绩真实性几何，还有待商榷。

根据公司公开资料，电化精细已形成以氯化亚砜、AC发泡剂为主打产品的绿色高新精细化工产业链，主要生产装置有年产16万吨氯碱装置、年产3万吨氯化亚砜装置和年产3万吨AC发泡剂装置。

世龙实业招股书还列举了已签署、正在履约的、交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的41份重要合同。

“巧合”的是，2012年1月1日和1月5日两天时间，世龙实业就分别与21家企业签下了金额为5.46亿的AC发泡剂合同，合计3.204万吨，占招股书公布的所有AC发泡剂合同的92.7%。所有上述AC发泡剂合同的采购单价均达每吨1.7万元。

不仅销售效率令人称奇，就连销售对象也很神秘。

2013年曾有媒体发现有采购合同超过千万元的公司在工商登记系统查询不到登记记录。时隔一年，记者再次于深圳市市场监督管理局相关系统查找其中一家名为名为“深圳市中美石油化工有限公司”的企业，结果仍显示“未查询到该名称的任何注册登记信息”。招股书汇总显示该公司曾在2012年3月2日与世龙实业签下12000吨液碱合同（金额1040万）。

对此，世龙实业董秘李角龙回应称，“这是笔误，字打错了，不是‘中美’，是‘中孚’。如果我们企业能上市，是没有办法造假的。”

记者再一次通过相关系统查询这家经过更正的公司名称，令人匪夷所思的是，“深圳市中孚石油化工有限公司”仍然没有在工商系统登记备案。

无独有偶，记者发现采购额超过500万的“广州市权腾贸易有限公司”同样无法在广州市工商行政管理局系统中查询到企业信息。

董秘李角龙再次告诉记者，该公司的名字已经变更了，注销了的公司名是找不到的。

募投业务产能恐过剩

事实上，无论世龙实业展现出怎样的利好业绩，其主营产品所属的AC发泡剂和氯化工行业寒冬已至，产品销售均价和毛利率均现下滑。

此次世龙实业计划公开发行3000万股，募集资金总额为29,827.60 万元，主要投向年产5万吨氯化亚砜技改扩建项目、年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目。

虽然从200-2011年，AC发泡剂需求量不断增长，但2011年达到产销平衡的前提下仍有4万吨的产能闲置。世龙实业即将增加5万吨产能，超过目前全行业实际产量1/4。此时扩张产能，市场是否有足够的容量来消化，大概要打上一个大大的问号。

李角龙在接受时代周报记者采访时表示，市场是不断发生变化的，如果大家都同步增长，这个市场就没有竞争可言了。

招股书显示，2012年1月～6月，世龙实业氯化亚砜销售均价为1911.33元/吨，相比上一年度2810.82元/吨的均价下降32%，毛利率已由2011年的19.28%降至－2.08%。

时代周报发现，AC发泡剂龙头企业江苏索普2011年营业收入为8.92亿元，净利润仅为2018.11万元，净利润率仅为2.26%。至2012年，江苏索普营业收入下降为7.39亿元，全年亏损4085万元。

时代周报记者从国内上市化工企业潍坊亚星化学股份有限公司的销售部门了解到，AC发泡剂行业近年来发展并不乐观，从11年至今，产品售价平均下降1/4。产能过剩、地产业开发势头放缓（AC发泡剂可参与建材制造）、工厂用工荒导致的开工晚等问题，造成产品订单量连连下降。世龙实业在此大背景下再投入5万吨的生产线，“让人想不通”。

上述企业销售人员告诉记者，原本就产能大于需求的局面还会持续存在，营收不高的情况不会有所改善，因为“产能增加的速度远远大于需求增长的速度，行业竞争激烈，争相压价是常态。”

此外，公司的资产负债率在同行业中，一直处于较高水平。截至 2011 年 12 月 31 日，公司负债 35131.04 万元，其中流动负债 31616.38万元，非流动负债 3514.66 万元，资产负债率为 52.29%，流动比率为 0.53，速动比率为 0.29，资金紧张程度不言而喻。

李角龙就此向记者解释，“资产负债率不算高的了，有的企业还达到75%以上。上市公司募集资金之后有的是钱，肯定是低一点了。”