中国上市公司如何找到好“洋媳”？
大成律师事务所合伙人李靖文认为，虽然困难重重，但未来跨境投资、海外并购的趋势将会继续增长，中国企业在一带一路上仍然存在大量机会。
论坛活动上，大成律师事务所合伙人李靖文以“海外并购的流程与法律风险”为题发表了演讲。
近年来，中国企业大举出海，收购境外项目，但今年以来这种热潮又迅速降温。由热到冷，这中间经历了什么？未来中国企业走出去的空间还有多大？
在11月30日由时代传媒与新财董联合主办的“并购影响力·时代中国行”——2019上市公司并购城市巡回论坛广州站活动上，大成律师事务所合伙人李靖文以“海外并购的流程与法律风险”为题，对当前的国际市场形势进行了分析，并为中国的上市公司出海并购提供了宝贵的意见和建议。
未来中国上市企业海外投资“西方不亮东方亮”
“上市公司做并购相当于婚姻，国内并购是找本地‘媳妇’，而海外并购则是娶‘洋新娘’。”李靖文以此为例，形象地进行了比喻。
她指出，由于中国与国外在文化背景、商业思维、风俗甚至饮食习惯等都存在众多不同的地方，因此上市公司做海外并购，其难度要远远高于国内并购。
相比前三年海外并购如火如荼的趋势，今年中国上市公司的海外并购已经大大减少。对此，李靖文认为既有内因又有外因。
其中中国企业对欧洲、北美的海外并购下降幅度最大，主要是欧洲、美国等对中国企业的收购出台了监管政策，尤其是对中资收购其本国的高科技领域企业表现得十分警惕。
美国外国投资委员会(CFIUS)对外国投资者进行严格监管，并设立专门部门针对来自中国的投资和收购进行报告、分析和监控，尤其是在当前中美贸易摩擦的环境下，对于来自中国的投资和收购的受审案例占比快速攀升。
欧洲方面，此前法国、意大利、德国、瑞士等传统发达国家都吸引中资企业，但今年同比也大幅下降。同样是因为欧盟内部加紧出台了相关投资政策。
内因方面，国家对中国企业走出去有了更多法律监管和指导，其中在2017年底出台的境外投资管理办法，对中企海外投资领域及外汇监管等都有了指引，使得中企海外并购热度下降。
中国企业在欧、美并购热情下降的同时，却在亚洲、大洋洲呈现上涨趋势。其中亚洲如越南、泰国、马来西亚、柬埔寨等国，中国企业在当地的投资都在增加。
李靖文指出，由于国内的各项成本，包括人工、土地等价格都在上升，迫使一些制造业向廉价劳动力的东南亚转移；另一方面也是由于贸易战的原因，中资企业为了避免中国制造而缴纳高额关税，开始向东南亚转移。
她认为，未来趋势是“西方不亮东方亮”，亚洲作为世界经济的新增长点，将吸引更多的中国企业前去投资，挖掘市场机会。
中国企业热衷“投资德国”
李靖文介绍，传统上欧洲几个工业大国，法国、德国、意大利等都有好的产业值得关注和投资。尤其是德国，代表了先进生产力，代表了高质量产品，因此一直受到上市公司的青睐。
李靖文分析认为，德国与中国的关系良好，德国总理默克尔多次来华访问。而且在美国打压华为等中国企业之际，德国和法国等没有跟随美国，而是选择制定自己的国家安全标准，与中国高科技企业继续合作。因而投资德国是目前比较好的选择。
“德国是世界上第四大经济体，也是全球化的参与者，整个经济非常开放，非常先进，其创新能力和工匠精神也是中国企业学习的榜样。”
对于在德国并购，目前中国上市公司已经有几个成功的典范。
美的已经收购了德国公司库卡，在白色家电领域将机器人与物流引入，生产力大大提高。现在已经在上海和顺德建立了机器人中心，未来要生产5到10万台的机器人。随着中国老龄化趋势，劳动力逐渐减少、也越来越贵，而自动化机器人将成为产业的选择。
中国另一家上市公司福耀玻璃也在欧洲设立了公司，并收购了德国一家汽车内饰公司。福耀玻璃通过这次德国收购，从汽车玻璃行业延伸到了汽车内饰和配件领域，使得产业更加丰富。这也是中国企业海外拓展的一个好的范例。
此外，君胜电子通过一系列的并购，已经跻身顶尖汽车电子供应商，并在汽车智能驾驶领域成为隐形冠军。
在李靖文看来，上市公司除了国内并购，海外并购也能得到业务增长和市场份额扩大。如爱尔眼科今年完成了对新加坡一家上市眼科医院的收购，加上之前已收购的一家欧洲上市公司，目前已经拥有中国、欧洲、东南亚三家上市公司，服务客户达到30多亿，带动业绩快速稳步增长。
“洋新娘”存在“知人知面不知心”的风险
海外并购是上市公司提高市值、拓展业务的很好平台，但其实非常不容易，是个十分艰难的过程。
李靖文表示，首先是找合适的海外标的比较难，对于标的的真实性、渠道的直接性和项目的驾驭能力，都是非常大的挑战，找到匹配的“洋新娘”不容易。
对此，李靖文建议，如果上市公司有意向做海外并购，可以先做前期准备，比如找当地的代理商和合作伙伴，先设立海外业务平台，等磨合成熟后再考虑并购，这样比从投行直接介绍来的标的要更可靠和熟悉。“这如同结婚之前双方有一段时间的磨合和了解，企业也会更加自信。”
外资投行、基金凭借地域优势和多年业务积累垄断了大部分上游海外优质标的，中国企业在参与国际并购的公开竞标流程中并不占优势。
因此李靖文表示，中国企业不妨另辟蹊径，从身边小而美的项目做起，例如收购与自己有业务合作的海外业务伙伴，或与中资投行及精品投行合作，以获得更多好的并购标的源。
李靖文继续说道：“目前海外投行的圈子里有一个‘中国溢价’的说法，如果几家企业同时竞标一个好标的，中国买家需要准备的资金和报价一般要比其他外国买家高。原因是中国资金出境有外汇管制，交易难度比海外买家大很多。因此海外并购对于中国买家来说，无论资金还是竞价方面都多了一层考验。
即使选好了一个合作伙伴或标的，也存在“知人知面不知心”的风险。
李靖文通过自己亲身经历的一个并购案例进行讲解，一家中资企业打算并购多年合作伙伴，结果发现对方有高额银行抵押贷款却隐瞒不报。这说明前期认真详尽进行法律尽调的重要性。
李靖文指出，企业进行海外并购时应了解并购标的的价值，搞清到底是想购买股权，还是购买资产？即使是破产企业，如果具有核心优质资产，也可以通过把资产从债务里剥离出来的方式，最后取其精华去其糟粕，把有价值的东西留下来。
市场遇冷只是短期现象
李靖文提醒，目前很多西方国家和地区都出现了对外国投资收紧的现象，欧盟去年出台了通用数据法，实行严苛的标准。中国企业要特别注意其中的“雷区”，因为目前很多跨国企业如微软、facebook等都受到了处罚。
但在整个欧盟地区，依然还有很多收购和合作机会，包括传统制造业方面，历史品牌方面等。尽管有一定的风险，但风险与机会同在。
对于中国企业未来的海外并购，李靖文表示了乐观。她认为，虽然困难重重，但未来跨境投资、海外并购的趋势将会继续增长，中国企业在一带一路上仍然存在大量机会。市场遇冷只是短期现象。
李靖文表示，可以预见，在外汇储备增长到一定阶段，政府对有关企业海外投资进行适度监管之后，中国企业将在不久的未来迎来新一轮的海外投资并购浪潮。
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