田中精机疑管理层不和，年报“虚假陈述”引监管问询

何蕴虹

2019-04-30 11:54:23

来源: 时代财经

“虚假陈述”纷争的背后，是一宗近4亿元的收购案，业绩承诺、管理层相争也现身其中。今日，田中精机已跌停。

田中精机行情.png

4月29日，田中精机（300461）董事龚伦勇对该公司2018年年报及2019年一季报均表示“无法保证本报告内容的真实、准确、完整”，引起市场热烈关注。“虚假陈述”纷争的背后，则是一宗近4亿元的收购案，业绩承诺、管理层相争也现身其中，这件事也让田中精机业绩坐上了“过山车”，甚至影响股价。截至记者发稿，田中精机股价已跌停。

被发问询函

4月29日晚间，田中精机就此事发布公告，补充说明龚伦勇就2018年年报投反对票的原因。

上述公告称，董事龚伦勇对《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》投反对票的理由：“2018 年年度报告未能真实反映远洋翔瑞 2018 年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载。鉴于本次董事会资料较多，议案较多，资料下发时间短，本着对公司负责任的态度，本人亦需要时间消化。”

同时，田中精机还披露，已收到浙江证监局下发的《谈话通知书》（浙证监公司字[2019]58 号）和《监管问询函》（浙证监公司字[2019]59 号）。

问询函上，浙江证监局要求龚伦勇说明以下几个问题：对田中精机年报及15项议案发表否定意见，是否与业绩承诺有关；是否有能力偿还业绩补偿款；解释2018年年末有大量突击发货的情况及认为年报虚假记载的原因及证据。

相关董事赔超2亿元

据时代财经了解，上述提到的“远洋”全称为“深圳市远洋翔瑞机械有限公司”（以下简称“远洋翔瑞”），被田中精机于2016年以 39,050万元现金收购了55%的股权。

在此次并购中，交易双方签署了业绩对赌协议——远洋翔瑞2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利润分别为 5000 万元、6500 万元及 8500 万元（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。）如果其当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。若远洋翔瑞未达到业绩承诺，则应以现金方式对公司进行补偿。

（远洋翔瑞业绩承诺履行情况。来源：田中精机公告（编号：2019-023））

根据田中精机年报显示，远洋翔瑞在2016年超额完成业绩任务，差额部分可覆盖2017年业绩缺口，也即这两年完成了承诺。但到了2018年，远洋翔瑞仅实现了882.84扣非净利润，离承诺金额缺口为7617.16万元。

回到2018年具体情况来看，远洋翔瑞营业收入为30374.77万元。据披露，远洋翔瑞签订了价值总计为31226.3万元的合同，但年内达到收入确认条件的金额仅为1721.9万元，其中的1026.21万元还涉及到公司与客户的诉讼，存在变数。

华南某外部审计人士对时代财经分析，“远洋翔瑞属于重型机器生产企业，要安装调试完毕后进行验收，验收合格的货物才可确认收入。”据时代财经观察，这些合同大多数定于2018年11月及12月发货，众多产品尚未经过安装调试，大量收入未能在2018年内确认。这受到了浙江证监局的重点关注。

由于最后一年业绩未达标，田中精机称，根据《业绩承诺及补偿协议》中，“远洋翔瑞期末减值额（38,741.70万元）大于业绩承诺期间内已补偿现金总额”，龚伦勇及彭君应合计向田中精机支付现金补偿 21,307.94 万元。

双方高管存纷争？

田中精机去年年报还透露了一个信号——双方高管似乎有所龃龉。

2016年，并购双方签署的股权收购协议声明，在交易完成后，田中精机将改组远洋翔瑞的董事会（共3名董事），并有权委派一名财务总监。田中精机有权推荐2名董事，龚伦勇有权推荐1名董事。

启信宝数据显示，龚伦勇一直在远洋翔瑞担任董事长兼总经理。直到今年4月，远洋翔瑞2019年第二次董事会决议审议通过“解聘龚伦勇担任公司总经理职务，聘任张玉龙担任公司总经理职务；免去龚伦勇担任公司董事长职务，选举钱承林（田中精机董事长）担任公司董事长职务”的决议。4月15日，远洋翔瑞法定代表人由龚伦勇变更为钱承林。远洋翔瑞与龚伦勇渐行渐远。

远洋翔瑞老班子对此似颇有不满。其中，远洋翔瑞股东李钟南请求判令撤销远洋翔瑞作出的《2019年第二次董事会决议》，请求撤销已办理的法定代表人、董事长、总经理的变更登记。截至财务报表批准报出日，该案件尚在审理中。此外，远洋翔瑞自然人股东也对该公司财务报表存在异议。

公开资料显示，龚伦勇于2017年1月起任田中精机董事；2017年6月2日至2018年12月底任田中精机总经理。去年12月28日，田中精机称“因工作调整需要，龚伦勇拟于2019年1月1日辞去公司总经理职务”。

实际上，田中精机4月27日发布的公告显示，2018年公司存在一例非财务报告内部控制一般缺陷问题：远洋翔瑞2018年8、9月从公司董事龚伦勇先生处借款三次，借款金额分别为250万元、500万元以及500万元，公司并未就该事项提交股东大会审议。

龚伦勇在反对通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》时表示，自己借钱给远洋翔瑞“对中小股东有利”。

目前，龚伦勇仍为田中精机的董事，持股252万股，持股比例为2.02%。

业绩过山车

时代财经发现，根据田中精机2018年年报显示，该公司营业收入为8.03亿元，同比增长6成；但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润却为亏损2.06亿元，同比下降-1283.03%。

田中精机解释，影响公司经营业绩下降的主要因素有以下两个方面：商誉减值准备计提了28300.46万元；及存货、应收款项减值准备计提5,802.45万元。在2018年业绩预告时，田中精机便表示，拟对远洋翔瑞产生的商誉全额计提减值准备。

同时，前述外部审计人员猜测，并表的远洋翔瑞在2018年内有大量订单未确认收入，但部分产品已交给客户公司，这也会对田中精机的存货有所影响。

在年报发布当天，田中精机也发布了2019年一季报。该公司获得营业收入27362.17万元，同比增加127.18%；归属于上市公司股东的净利润3593.75万元，同比增加869.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润甚至同比增长近4倍。

田中精机在公告中解释，由于部分发出商品在本期确认收入，导致公司利润较上年同期大幅增长。

龚伦勇认为无法保证该报告内容的真实、准确、完整的理由是：“远洋2018年业绩调整到2019 年第一季度”。