阳光股份复函深交所，京基商业或借壳上市

黄昱

2019-04-10 18:53:34

来源: 时代财经

若股权转让完成，京基集团控股的上市平台将变成两家，除阳光股份外，其还在去年11月取得了康达尔41.65%的股权。

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随着阳光股份回复深交所关注函的披露，京基集团的“借壳”路径似乎越来越清晰。

时间回到3月26日，阳光股份对外公告，其第一大股东ETERNAL PROSPERITY（以下简称 “EPDP”）拟向京基集团转让所持有的阳光股份29.12%股份，并在两天后称双方将在4月1日完成协议的签署。

然而，阳光股份并没有如期迎来新的大股东，反而是接到深交所发出的关注函，要求其就此次股权转让的真实性、可行性及京基集团的收购目的、必要性、未来就同业竞争问题拟采取的解决措施等做出说明。

阳光股份的回复延迟了4天。4月9日晚间，阳光股份发布关于深交所关注函的回复公告，称未能按照原定计划在4月1日签署股权转让协议的原因是，EPDP 及京基集团就股份转让协议个别条款未达成一致意见。

双方的分歧主要涉及外汇风险的问题。EPDP 提出若本次股份转让完税后的全部价款未能于2019年8月30日前办理完毕外汇手续并汇出至该方境外账户的，则尽管相关股份已经完成过户登记，EPDP仍有权终止股份转让协议及没收定金，而京基集团则认为相关外汇风险不应由其承担。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，汇率变动的风险应该由交易双方商定如何承担，而不是按照一方的意愿来确定。“如果京基集团认为阳光股份这一上市平台对自己非常有价值，而且交易价格也划算的话，双方达成一致的可能性还是比较大。”

若股权转让完成，京基集团控股的上市平台将变成两家，除阳光股份外，其还在去年11月取得了康达尔41.65%的股权。针对阳光股份、康达尔、京基集团三方是否会形成同业竞争的问题，京基集团进行了较为详细的回复。

京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等；康达尔的主营业务为饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等；阳光股份的主营业务目前及未来均以投资性房地产出租与资产管理为主。

据阳光股份披露， 2017年转让天津杨柳青开发项目后，其主要房地产开发销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车库，近几年来没有开发新的房地产项目。

基于上述背景，京基集团认为，在房地产开发业务方面，阳光股份与京基集团、康达尔之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。在商业管理与经营方面，京基集团的全资子公司深圳市京基百纳商业管理有限公司（以下简称“京基百纳”）与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争。

阳光股份官方网站显示，其商业地产项目主要包括三大系列：以“阳光新生活广场”为代表的社区商业；以“新业广场”为代表的区域购物中心；以及以“新业中心”为代表的城市综合体。

已经落地的商业项目主要集中在北京、天津、上海、成都，包括北京的通州阳光新生活广场、西四环阳光新生活广场、分钟寺新业广场、朝阳新业广场、西直门新业广场；上海阳光新业中心、成都阳光新业中心和天津紫金山阳光新生活等。

作为京基集团旗下的商业地产平台，京基百纳早在2017年就与阳光股份“结缘”。当年9月，资产总值仅73.65亿元的阳光股份意欲“吞下”估值已达150亿元的京基百纳，但因标的资产的相关文件尚未完全取得，且双方对标的资产的估值及核心交易条款存在分歧，最后以失败告终。

京基百纳官网资料显示，目前其运营管理项目包括京基100城市综合体、KK MALL、南山京基百纳广场、沙井京基百纳广场、KK ONE、京基铜锣湾数码通讯广场、京基御景华城商业广场等，运营管理商业总面积超过60万平方米。

京基集团就如何解决与阳光股份在商业管理与经营方面的同业竞争问题时表示，在股权转让完成后，若其控制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。

京基集团表示会延续阳光股份未来业务的定位，即主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力。此外，将在五年内逐步采取资产重组、委托管理、股权置换、业务调整等多种方式，推进业务的整合以解决同业竞争问题。

此次股权转让可以看成是京基集团“借壳”阳光股份的另一路径。柏文喜认为，从京基集团提出的解决同业竞争的措施来看，如果京基集团成功收购阳光股份，阳光股份和康达尔势必会分别被界定为京基集团在A股的房地产开发业务上市平台和商业地产投资与运营上市平台。不过，截至发稿时，京基集团方面并未就此作出答复。