股东会被取消，康达尔年报审计机构“难产”

黄昱

2018-07-26 07:57:34

来源: 时代财经

好不容易燃起的一丁点希望之火，在利益面前又旋即熄灭。

退市节点步步临近，但因旷日持久的股权之争，康达尔年报审计机构的聘请悬而未决。好不容易燃起的一丁点希望之火，在利益面前又旋即熄灭。

7月23日，康达尔公告称，董事会已决定聘请信永中和会计师事务所审计2017年报，并将提请股东大会审核。就在外界认为康达尔原管理层与京基集团已达成一致性意见时，康达尔却在7月25日突然取消了原定于7月27日举行的2018年第五次临时股东大会，会计师事务所的选定再次被延后。

难以过审的会计师事务所

康达尔即将召开的第五次临时股东大会主要审议议案包括聘任会计师事务所的议案以及补选第九届董事会非独立董事。其中会计师事务所的审议因关系到康达尔能否在退市红线前披露年报而备受关注。

按照康达尔监事会的解释，取消第五次临时股东大会的原因主要有三个：一是京基集团作为股东没有“向公司提出聘请会计师事务所的议案”的适当资格；二是京基集团针对会计师事务所的两次提案为互斥提案，可能出现互斥表决结果的情形；三是京基集团提请的补选公司第九届董事会非独立董事的议案违反了《公司章程》的规定。

康达尔提出的取消股东大会的原因似乎难以站稳脚跟。7月19日，康达尔召开了第九届董事会2018年第一次临时会议，由京基集团提名并当选的董事熊伟、独立董事王红兵也参加了此次会议，得出的会议结果是“董事会已决定聘请信永中和会计师事务所审计2017年报，并提请股东大会审核。

对于这一结果，不论是投资者，还是京基集团都比较吃惊。一位接近京基集团内部的人士告诉时代财经，原本京基集团提交的信永中和和大华都被康达尔方面否决了，没想到最终却在董事会上全票通过了。

按照外界理解，既然董事会已初步决议出聘任的会计师事务所，下一步就差递交给即将举办的第五次临时股东大会投票通过。但康达尔却不走寻常路，监事会选择性忽视董事会的决议结果，依据上述三个理由取消了第五次临时股东大会。

因在7月2日前无法披露年报、季报，康达尔股票在7月2日复牌后被实行退市风险警示，根据相关规定，被实行退市风险警示后，若公司在8月31日前仍未能披露报告，深交所将可能暂停其股票上市；若股票被暂停上市后，两个月内仍未能披露报告，深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

在一定程度上，第五次临时股东大会可以算是康达尔避免“暂停上市”的最后通道。华侨大学法学院副教授骆旭旭向时代财经指出，会计师事务所参与一家上市公司年报审计的工作周期大概需要一个多月。

照此计算，倘若7月27日的股东大会投票选出会计师事务所，则康达尔还有机会在8月31日前披露年报。而如今，康达尔再次选择取消用来审议会计师事务所的股东大会，其对于选定年度审计机构究竟作何打算？时代财经多次致电康达尔均未接通。

令人费解的裁判依据

除了临时股东大会取消的原因令人费解，作出取消决议的监事会的举办流程也存在诸多疑点。据康达尔公告，康达尔监事会第二次临时会议于7月24日举行，会议通知于前一日就以邮件等通讯方式送达并电话告知各位监事，但经由京基集团提名并当选的监事易文谦以及陈涛并未出席监事会议。

京基集团对时代财经表示，易文谦、陈涛于7月23日晚间18:35左右收到康达尔以电子邮件方式送达的临时监事会议通知，但此次临时监事会会议召集程序严重违规。

按照《公司监事会议事规则》第三十三条规定，临时监事会议需在召开三个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监事。但康达尔此次的临时会议却在召开的前一日才通知监事参会，这在时间上显然是违规的。

上述接近京基集团内部的人士向时代财经透露，易文谦和陈涛同时还获悉了监事会将在第二天会议中审议《关于取消 2018 年第五次临时股东大会的议案》。京基集团指出，康达尔目前最为严峻的事项是年审会计师选聘问题，为保证7月27日股东大会如期召开、尽早聘请年审会计师事务所，易文谦、陈涛未参加此次临时会议。

按照《公司监事会议事规则》第三十四条规定：“监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。”康达尔共有五名监事，要想举行监事会议至少需要4名监事出席，但实际出席的监事只有三名，这在数量上并不符合规定。

这并不是康达尔第一次自创“规则”。在6月底的年度股东大会上，康达尔判定表决通过董事会人选的标准也让人捉摸不透。《公司法》以及《康达尔公司章程》均规定“股东大会作出决议，必须经出席会议股东所持票决权过半数通过”，然而，时代财经查阅康达尔《2017 年年度股东大会决议公告》发现，十名当选的董事中，仅有留任非独立董事黄馨、新选非独立董事熊伟、新选独立董事徐国平以及王红兵所得票数超过总投票数的一半。

与此同时，京基集团提名并当选的熊伟、王红兵、易文谦以及陈涛的任职资格也并未受到承认，且没能参加第一次董事会和监事会。康达尔方面给出的解释是，由于京基集团存在合法、合规性的问题，四人的任职资格仍然需待监管机构的核查确认。后因深圳证监局工作人员于7月3日口头告知康达尔上述任职资格不需要其核查，康达尔才允许四人参加后续的董事会和监事会。