伙同券商投行造假 *ST百特一地鸡毛或面临退市

由詹姆斯·B·斯图尔特撰写的全美第一商业畅销书《贼巢》，讲述了20世纪80年代美国华尔街某些金融犯罪份子迅速成为巨富，却使大量投资者破产的故事。在中国证券市场，类似的案件也层出不穷。

6月28日晚间，中国证券业协会发布了一项自律措施决定书，对时任申万宏源投行部员工周乐作出注销职业证书、三年不受理执业申请的纪律处分。他为了帮助江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“*ST百特”，002323.SZ）顺利进行定增圈钱，公然利用假照片等“弄虚作假、编造虚假信息”。

作为曾经的金属屋面围护行业A股上市“第一股”，*ST百特似乎已难逃退市命运。截至2018年底，公司所收到的虚假陈述股民起诉案件索赔金额已经达到5394万元。

“无权回答任何问题。”时代周报记者拨打*ST百特信息披露电话得到上述回应。记者另发送邮件采访申请，截至发稿未获回复。

造假虚增业绩

根据天眼查信息，*ST百特成立于2009年，主营业务为金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计和研发，实际控制人是陆永。2015年8月，*ST百特成功完成借壳上市，被借壳公司为江苏中联电气股份有限公司。

按照当时签署的《业绩补偿协议》，*ST百特承诺，2015-2017年分别实现净利润2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。

“公司的业务扩张速度与资金实力有关，另外，由于公司的业务属于工程类，通常也需要先垫资建设，回款周期长，对资金渴求度高。”广州某私募基金经理杨倩（化名）对时代周报记者说。

2016年初，*ST百特抛出定增预案，希望以此从市场上攫取资金。根据最初的方案，公司拟发行股份募集资金总额不超过10亿元，募集资金将全部用于补充流动性；另外，这笔定增生意的认购人，除了陆永，还包括中植金控等。

2016年5月，证监会对此提出若干质疑，其中最关键的一点，是*ST百特2015年的业绩虚实。

证监会指出，根据会计师预测，*ST百特2015年收入应该达到11.5亿元，净利润2.54亿元，低于业绩承诺的2.55亿元。而*ST百特发布的2015年年报则显示，2015年公司实现营业收入达9.26亿元，净利润2.66亿元。

“这很蹊跷，为什么收入比预期低，但净利润却反而比预期高？”杨倩对时代周报记者说。

对此，证监会要求“申请人”解释利润率的差异并解释原因及合理性。“申请人”实际上恰是时任申万宏源投行部员工周乐。在这笔定增中，申万宏源是保荐机构，而周乐则是该项目的承揽人、协办人。

在周乐回答证监会质疑的过程中，巴基斯坦项目发挥了作用。

“2015年，公司完成了巴基斯坦木尔坦公交地铁站项目，当期实现收入2.01亿元，毛利率为74.16%。”在2016年5月27日发布的回复中，申万宏源如是表述。而74.16%这一数字远高于ST百特2013年的32.35%和2014年的38.74%的平均毛利率。

“或许恰是依靠这个项目的数据，把公司的净利润提高到了业绩承诺之上。”杨倩对时代周报记者说。

然而，申万宏源似乎并没有对该项目进行亲自走访，其提供的核查途径是，通过“查阅申报会计师就发行人国外客户的实地走访资料；对申报会计师进行了访谈”。

2016年7月20日，*ST百特对定增计划进行了调整，把募集资金总额下调到“不超过7亿元”。

到了2016年9月，根据证监发行部要求，周乐与金元证券、众华会计事务所、君泽君律师事务所等相关人员前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场走访。

实际上，一切只是谎言。在走访过程中，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”与后续中铁一局巴基斯坦分公司提供的《木尔坦公交专线情况说明》两相印证，上述周乐拍摄的“木尔坦项目照片”不是木尔坦公交专线的图片，而是伊斯兰堡公交专线站台的图片。

2016年10月12日，证监会向*ST百特下发通知书，告知已经中止了对公司定增申请的审查。

不过，*ST百特依然没有死心，于2017年3月再度发布公告，宣布拟非公开发行公司债券，计划募集资金5亿元。

事情却又很快败露。同年4月7日，*ST百特收到证监会的《调查通知书》，公司因为涉嫌信息披露违法被立案调查。

难逃退市命运

值得注意的是，在*ST百特借壳上市之后，伴随着定增等资本运作公告的释放，公司的股价不断波动，公司管理层也屡次因为短线交易被处罚。

比如，2016年底-2017年2月前后，*ST百特股价突然剧烈波动，股价从14元左右短时间内暴涨至最高24元左右，涨了近一倍。而就在2016年10月-2017年1月18日期间，公司持股5%以上的股东季奎余进行了两笔短线交易。

无论怎样，*ST百特退市的命运似乎已经注定。

2019年7月6日，*ST百特再次发布公告，提示公司股票存在重大违法强制退市风险。公司的股票早在2018年8月17日之后就再也没有过交易，始终处于停牌状态。根据规则，除非公安机关决定不立案或者检察院作出不起诉决定，或者法院做出无罪判决，公司的股票才有可能恢复交易。

但实际上，2018年7月，证监会就已经把*ST百特涉嫌违规披露、不披露重要信息罪的案件移交给了公安机关。

而*ST百特也收到了多项股民起诉，截至2018年底，涉案金额总计高达5394万元，南京中院已经判决了其中的593起案件，累计诉讼索赔的金额为4016万元，累计判决赔付金额为3571万元左右。

根据年报，截至2018年，*ST百特的货币资金仅有635万元，其中的485万元已被银行冻结，公司实际账面可用资金仅剩下150万元。而这一数字在2016年底时为1亿元。

除了官司赔偿之外，截至2018年底，*ST百特的流动负债高达12.25亿元，其中短期借款就高达5.15亿元，在深交所对公司发送的问询中，也要求公司说明“是否存在资金断裂的风险”。

*ST百特在年报中解释说，受行政处罚等事件影响，公司现金流极其紧张，存在应收帐款不能及时回收、业务量萎缩、公司员工流失等问题。

根据*ST百特披露的2019年第一季度报告，公司实现营业收入1391.17万元，同比下降90.21%；归属于上市公司股东的净利润为亏损1462.49万元，而上年同期为盈利353.95万元。