财务分歧难解东方精工内讧升级

2019-05-15 15:20:28

来源: 时代周报

时代周报记者：刘科

因财务分歧，东方精工（002611.SZ ）与控股子公司普莱德的对战正在成为A股并购潮对赌和商誉纠纷的样本。

东方精工2018年业绩变脸是此次分歧的导火索。4月17日，东方精工在年报中自爆子公司普莱德关联交易存在价格不公允情形，并称其公司治理存在不规范之处，经审计机构立信会计师事务所确认，2018年普莱德营业收入42.44亿元，净利润亏损2.19亿元。

该指控亦将两大上市公司福田汽车（600166.SH）和宁德时代（300750.SZ）卷入其中，这两家曾是普莱德的股东，现为普莱德重要客户和供应商。

针对东方精工的指控，宁德时代、福田汽车相继发布公告表示“不认同”，此后事件不断升级，目前各方的解释陷入罗生门，事件喧嚣一时，引起了监管部门的关注。

2017年是新能源汽车的风口，诸多新能源收购案都签署了业绩对赌协议，但在对赌期结束前发生业绩冲突的，东方精工是鲜有的代表。

东方精工证券部人士在5月13日回复时代周报记者称：“目前关于双方这次的问题都已回复，一切以回复深交所关注函的公告为准。”。

“后续不排除采取法律等各种手段，保护公司利益。”福田汽车相关人士告诉时代周报记者。而宁德时代相关人士则回应时代周报记者称：“我们（在普莱德）只是小股东，目前对此事不方便发表评论。”

因对赌产生的利益纠纷

始于2016年的一场高溢价收购是所有故事的开始。

当年7月28日，主营业务不温不火的东方精工决定跨界新能源汽车领域。其发布公告，拟以47.5亿元的价格、溢价近20倍收购北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权，形成商誉41.42亿元。

北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）是国内最大的第三方新能源汽车动力电池系统（PACK）企业，电池PACK即电池包，汽车企业将电池包和电池管理系统视为核心技术之一。

东方精工收购时，普莱德做出四年业绩承诺。按照约定，2016-2018年需累计实现扣非后净利润9.98亿元（按年度分别为2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元），如果不能实现将按照差额的4.25倍进行赔偿。2019年需实现净利润5亿元，如果不能实现则应按照差额单倍赔偿等额现金。

此外，商誉对赌期在2018年年底到期，整体业务的对赌在2019年到期。

4月16日，东方精工年报显示，公司2018年净利润亏损38.76亿元，其中主要系子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元，计提了约38.48亿元的商誉减值准备。这宣告了普莱德未完成2018年业绩承诺，并且2016-2018年累计业绩承诺亦未达标。

东方精工在2018年报中解释了认定普莱德业绩亏损的原因。年报称，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。

立信会计事务所综合评估返利比例、行业毛利率等项目后，发现普莱德与宁德时代之间的关联交易存在价格不公允情形，所以将关联采购定价不公允部分调整为增加资本公积，这部分金额为3.32亿元。

同时，立信会计事务所还审计了普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车产生营收的部分，确认毛利率显著高于同类交易和自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，所以不予确认这部分关联交易所产生的利润。

而按照当初对赌补偿，普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁需分别赔偿10.05亿元、6.08亿元、6.35亿元、2.64亿元、1.32亿元，总计约26.45亿元。

在上述公告披露后，宁德时代和福田汽车即表示不会认可东方精工此次计算的补偿金额，对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认，也不会认可。

后续难解

5月6日，各方“互掐”进一步升级。普莱德直接召开以“业绩‘被亏损’，管理怎背锅”为主题的媒体发布会，公开表示不认可东方精工的行为，并称普莱德的2018实际净利润数据为3.38亿元，而非东方精工所称的亏损2.19亿元。

值得一提的是，不同的利润额，将导致原股东的业绩承偌大相径庭，目前原股东需进行业绩补偿超过26亿元，而若以普莱德称的业绩计算，原股东只需要赔偿2.73亿元。

在纠纷中，普莱德方面将“炮火”对准审计机构立信会计师事务所，认为其在未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重误导投资者，且东方精工及立信一直单方面推进普莱德2018年度审计工作，未与普莱德管理层进行充分沟通。

5月7日晚, 东方精工对于深交所问询回复公告，将立信会计师自2018年11月开始的审计沟通工作进行了详细披露。

2019年1月，立信正式对普莱德进行2018年度财务报表审计，由于普莱德管理层不能就宁德时代返利公允性提供合理依据， 2月20日，立信就普莱德审计调整建议及初步审计结果，与普莱德管理层、普莱德全部的原股东代表、东方精工管理层当面进行了充分地沟通和讲解。

2月27日，普莱德提供了一份2018年度财务报表，该报表净利润比立信初步审计的报表净利润多4.9亿元。此后双方的沟通基本无效，审计调整停滞不前。

关于财务数据的分歧如果无法协商解决，按照协议，东方精工和普莱德原股东可共同另行聘请四大会计师事务所之一进行复核。

对此，东方精工称，“即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，也不会对公司已披露的2018年度财务报表数据构成影响。”

4月27日，深交所下发给东方精工的关注函，要求说明能否对普莱德进行有效控制。这个问题是争议的焦点之一，关系到东方精工2018年年报的合理性。

5月5日，东方精工回复称，自己是普莱德100%唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制普莱德的权利。

时代周报记者了解到，目前由原股东委派的管理层负责普莱德的日常经营。从高管的委派上，东方精工只委派了三分之一的董事。尽管东方精工拥有普莱德100%股份，但并非100%享有股东权利。

值得一提的是，普莱德生产的汽车核心零部件业务已是东方精工第一大业务。2018年普莱德营收约42.44亿元，约占东方精工总营收的64.10%。

目前看来，双方诸多重大分歧或难以达成一致，这场资本角力仍将发酵。

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