紧握新机遇 布局新时代— —香港IPO市场回顾与展望

文丨天元香港分所联营所纪晓东律师行主管合伙人 纪晓东

2017年港股表现依然强劲，新上市公司共174家，较2016年增加38.10%，在募资金额方面位居全球交易所排名第三。值得关注的是，2017年香港十大IPO中，有四宗属于“新经济”企业，且均获投资者大幅超额认购，预示着香港IPO市场正由以往的传统行业发行人为主导向拥抱新经济的新时代转型。

港交所继去年12月15日刊发有关建议设立创新板的咨询总结，更于上个月23日刊发《新兴及创新产业公司上市制度》的咨询文件以分别落实《上市规则》对生物科技、同股不同权架构及新设便利第二上市渠道的修订，且本次公众咨询期较原定时间表提前2个月，足以显示香港市场在本年度改革上市机制，拓宽香港资本市场上市渠道，与时俱进以吸引“新经济”企业、创新和科技公司来港上市的决心，以及市场反应对此已达到较高共识。

上市机制改革敲定 政策仅微调

2017年9月15日，香港证监会和港交所联合发布上市监管的咨询总结，在经历逾一年的讨论，香港上市政策改革方案敲定，相关制度仅有微调，未发生实质性变动。相关变动主要体现在在港交所下设上市政策小组，按照港交所和证监会之间的谅解备忘录安排组成，港交所和证监会各派出6名工作人员，担任该小组成员，其职责包括建议、咨询以及督导上市政策。

本轮制度改革的背景始于近几年外界对香港资本市场质量的质疑和批判。此前咨询文件的改革重点是设立上市政策委员会（负责上市政策相关工作的制定）和上市监管委员会（重点处理有争议性的上市申请），但该等咨询文件一经公布即引发市场质疑及反对，批评指出监管权利的无限延伸和缺乏制衡将破坏香港金融市场的生态，影响市场活跃度，降低香港作为上市地的吸引力。最终，香港证监会做出让步，上市监管委员会被否决，而原建议的上市政策委员会经对其成员进行调整（加入港交所董事会两名非执行董事及证监会董事局两名非执行董事）后，组成上市政策小组。至本月9日，上市政策小组已经成立。

同股不同权，拥抱新经济

与之相对应的，港交所于去年12月15日晚间宣布，将在主板上市规则中新增两个章节，列出有关尚未盈利/未有收入的生物科技公司和采用“不同投票权架构”的新经济公司来港上市的规则框架，而不另设新板，并将修改第二上市的相关规则，方便更多已在主要国际市场上市的公司来港进行第二上市。而上述精神则在今年2月23日刊发的咨询文件中进一步落实。

根据港交所公布的文件表示，不同投票权架构公司，未有盈利/收入生物科技公司及第二上市申请者均设立了较高的上市门槛并采取了市场关注的投资者保障措施。

港交所总裁评价这次改革是香港市场近二十多年来最重大的一次上市改革。这次改革完成后，港交所将可以同时为上市公司和投资者提供更加丰富的选择，从而让香港市场变得更加多元化，更加富有全球竞争力。或许五年前香港并没有“错失”已市值4000亿美元互联网巨头的上市，而是为本次改革保障了接纳更多新经济公司上市的制度。

港交所修订创业板及主板上市规则

已于今年2月15日全面施行的港交所（于2017年12月15日公布的）多项上市规则修订案，主要修改包括上调上市申请人预期市值及现金流规定、延长创业板公司控股股东上市后的禁售期等。修订后的规则取消了创业板转主板的简化申请程序，将创业板定位于独立市场，不再是转往主板的“踏脚石”。

创业板上市规则的修订

✦创业板上市申请人的经营业务现金流规定由最低2000万港元提高至最低3000万港元；

✦创业板上市申请人上市时的预期最低市值将由1亿港元增加至1.5亿港元；

✦创业板公司上市时的最低公众持股价值由3000万港元增加至4500万港元；

✦所有创业板新股上市时，其公开发售部分不少于总发行量的10%；

✦创业板公司控股股东的上市后禁售期从12个月延长至24个月；

✦取消创业板发行人转往主板的简化转板申请程序。创业板转往主板的申请人必须委任保荐人，且必须在上市申请提交的最少前两个月委任。

主板上市规则的修订

✦主板上市申请人上市时的预期最低市值将由2亿港元增加至5亿港元；

✦主板公司上市时的最低公众持股价值将由5000万港元增加至1.25亿港元。

虽然上述经修订规则已于今年2月15日生效，但亦提供3年过渡期予创业板转往主板的申请人。此轮改革将使主板能够聚集更多类型的上市公司，特别是已有相当规模的高成长创新公司。同时，还提升了主板及创业板上市门槛，并重新定位创业板，创业板可继续吸引更多优质中小企业。

H股全流通试点

中国证监会于2017年最后一个交易日确认，经国务院批准，H股全流通试点将进入实施阶段。试点企业最多为三家，按照“成熟一家、推出一家”的方式有序推进。参与试点的企业需满足4项基本条件，一是符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求；二是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略；三是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元；四是公司治理规范。

据统计，截至2017年底，H股未流通市值约为2.58万亿港元，将近占港股总流通市值的一成。如果H股未流通股能实现全流通，能极大地激发H股板块的活力，促进港股整个市场的活跃。且H股全流通的实行，将会改变以往H股上市公司大股东因为内资股无法流通而不怎么关注H股市值的状况。相信此举将一定程度上促使大股东努力提升H股公司的投资价值和股票价格，从而令整个香港股市受益。

在解决了全流通问题后，H股上市的优势将更加突显，除传统意义上回归A股市场，实现两地双上市，国内企业更可以在不改变现有架构的情况下在香港上市，既可以享受港股上市的快节奏和灵活性，同时一定程度上解决了人民币投资者的退出症结，从而方便企业在上市前接受多元货币投资者。

展望

市场人士预计2018年香港IPO融资规模将达2000亿港元，有望在全球IPO市场中位列第一。“同股不同权”架构的相关上市事宜即将于本月下旬完成市场咨询，有助于海外上市的创新行业发行人来港做第二上市，预计首家同股不同权IPO将于今年下半年登陆香港市场。

鉴于新的创业板和主板上市规则已于上月15日生效，预计今年香港IPO市场将以中小规模企业上市为主，除个别新股外，平均融资规模可能会向下微调，且多数公司将会来自TMT行业。借力港交所新规，市场预计今年至少有5只超大型新股上市，部分都包含新经济元素，或与医疗相关，且会有很多科技类公司尤其是金融科技公司到香港上市。

H股全流通试点正式启动，虽然目前尚处于试运行阶段，但已有热门公司修改公司章程为取得头筹铺路，相信新政无论对于已在香港上市或处于高速成长期，即将走向资本市场的企业来说，都将是一次难得的机遇。

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