透视大参林IPO：柯氏兄弟的家族生意经

2017-08-08 01:19:49

来源: 时代周报

在大参林成功IPO之后，对于柯氏三兄弟来说，在内部运行机制和管理体制方面将面临挑战，即由内部的家族式连锁药店企业，真正蜕变成为一家公众上市公司。

时代周报记者吴绵强发自广州

佩戴粉色领带，7月31日，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）董事长柯云峰亮相上海证券交易所大厅。当天，大参林（603233.SH）成功挂牌A股，发行价24.72元。

大参林此次发行股数不低于4001万股，募集资金净额为9.51亿元。IPO首日，股票涨幅为44%，上市以来连续上涨，总市值超过170亿元，被市场人士视为“医药零售连锁市值第一股”。

作为华南医药零售巨头，大参林连锁药店在广东本土可谓家喻户晓，公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务。

在广东茂名起步的大参林成立于1999年，总部扎根广州，由柯氏家族三兄弟柯康保（1963年出生，老大）、柯云峰（1967年出生，老二）和柯金龙（1970年出生，老三）及其家庭成员一手创立，具有典型的家族企业色彩。作为这艘零售航母的核心人物，柯氏三兄弟掌控着大参林的发展航向。

时代周报记者调查发现，与一般家族企业内部有单个绝对控制力的人物不同，大参林的实际控制人为柯氏三兄弟柯康保、柯云峰和柯金龙，他们各自组成的小家庭成员，在公司的持股比例大多数时候高度一致和平均，经过十余年股本变化，持股比例始终呈柯氏三家庭“鼎立”的局面。

经过长达18年的持续耕耘，大参林已由家庭式连锁药店企业蜕变成为集医药制造、批发、零售为一体的集团化公司。2016年营收达61.54亿元，门店数量超2400家。

大参林成功IPO之后，对于柯氏三兄弟来说，在内部运行机制和管理体制方面将面临挑战，即由内部的家族式连锁药店企业，真正蜕变成为一家公众上市公司。

近年来，大参林持续将资金运用在门店经营上，营销网络的进一步扩张将加大公司对物流配送的需求，而这是决定零售药店连锁企业物流配送能力的关键。

据招股书指，大参林位于广州荔湾的总部办公楼及公司最大的海龙仓库目前存在着产权瑕疵，未来可能面临搬迁。

股权比例“三足鼎立”

一般的家族企业，实际控制的会在企业内部占据多数股权，大参林亦不例外。在大参林的股权结构中，柯氏家族占据绝大多数。

但与一般家族企业不同的是，以柯云峰、柯金龙、柯康保三兄弟各自组成的家庭在大参林中持股，且持股比例大多数时候高度一致和平均，经过十余年股本变化，始终呈三大家庭“鼎立”的局面。

这要从大参林成立的时候说起。1999年2月，茂名市大参林医药连锁有限公司（以下简称“茂名大参林”，大参林前身）成立，注册资本600万元，柯云峰、柯金龙和邹朝珠（柯康保妻子）通过各自家庭财产分别出资200万元，三人分别持股33.30%、33.30%和33.30%。

2000年12月，邹朝珠将所持茂名大参林33.33%的股权，转让给柯康保。茂名大参林更名为广东大参林连锁药店有限公司（以下简称“大参林有限”，大参林前身），柯氏三兄弟各持股33.30%。

经过多轮增资，大参林的注册资本不断增加，三兄弟的各自家庭持股比例始终保持一致。2012年12月，大参林有限注册资本增加了4490.01万元，由12000万元增加至16490.01万元。这其中，柯氏三兄弟各自组成的三个家庭依然均等增持。

根据招股书披露，柯云峰家庭中，柯云峰本人增资900万元，其妻梁小玲增资356.67万元；柯金龙家庭中，柯金龙本人增资900万元，其妻王春婵增资356.67万元；柯康保家庭中，柯康保本人未增资，而是由其子柯舟增资900万元，其妻邹朝珠增资356.67万元。三兄弟共同控制的4家PE各增资135万元。

增资完成后，经计算，柯云峰家庭、柯金龙家庭以及柯康保家庭分别持股大参林约31.88%的股权，上述4家PE合计持股3.2748%。

2013年8月，大参林有限整体变更设立大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林股份”）。2015年6月，大参林的注册资本达到3.6亿元。由此，大参林的股权结构亦发生变更，不过时代周报记者发现，柯氏三兄弟中，各自家庭的持股比例继续保持均等。

经统计，柯云峰家庭持股32%（其中柯云峰30%、梁小玲2%）、柯金龙家庭持股32%（其中柯金龙30%、王春婵2%），以及柯康保家庭亦持股32%（其中柯康保25%、柯舟5%、邹朝珠2%）。另外，柯氏三兄弟共同控制的4家PE各持股0.75%。

时代周报记者注意到，柯氏三兄弟家庭持股高度一致的局面，在2015年7月被打破。彼时，三兄弟将大参林部分股份转让给重要子公司的少数股东刘景荣等人。转让完成，柯云峰家庭持股29.4418%、柯金龙家庭持股29.2333%，而柯康保家庭则持股28.8117%。

经过两轮股权转让，引入财务投资者，大参林的估值从60亿元升至85亿元，柯氏三兄弟各自家庭手中的大参林股权有所稀释。

截至2015年11月，柯云峰家庭持股27.2065%（其中柯云峰24.9980%、梁小玲2.2085%），柯金龙家庭持股26.998%（其中柯金龙24.9980%、王春婵2%），柯康保家庭持股29.89%（其中柯康保19.4980%、柯舟持股5%、邹朝珠持股2.0784%）。此外，上述4家关联PE持有大参林合计3%的股份。

除股权之外，在职务上，柯氏三兄弟亦有分工。招股书显示，从大参林改制设立至今，柯云峰一直担任公司董事长，柯康保担任董事、总经理，柯金龙担任董事、副总经理，柯舟自2014年1月开始担任公司电商事业部总监。

作为大参林董事长，柯云峰在中国医药零售行业亦拥有席位，其担任中国医药商业协会副会长、广东省医药零售行业协会会长。

虽然从公司以及个人社会职务来看，柯云峰算得上是对大参林影响最大的人物，但实际上这只是表象。最终公司的重大经营决策等问题，并不是由其一个人“拍板”，还须征得其兄长和弟弟同意，方可实施。

招股书显示，上市之前的2015年9月30日，柯云峰、柯康保、柯金龙签订《一致行动协议书》，共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，须由三人先行协商一致，共同作出决定，并在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。

招股书称，三人承诺在多数事项上保持投票一致，包括行使股东大会各项议案的表决权，向股东大会行使各项议案的提案权，以及行使董事、监事候选人提名权等。

家族关联交易待减

在柯氏三兄弟实际掌控的大参林，家族成员成为公司内部具有影响力且无法忽视的一股力量。在上市之后，如何尽量减少与柯氏家族成员的关联交易，成为大参林面临的主要问题。

时代周报记者调查发现，与众多家族企业一样，大参林内部亦有许多家族成员实际控制的企业，有的企业与上市公司之间发生关联交易。

位于广州市白云区钟落潭镇金盘安乐路8号的广东华韩药业有限公司（以下简称“华韩药业”），就是一家柯氏家族成员的关联企业，系实际控制人柯云峰之妻梁小玲之兄梁福明投资的公司，梁福明持有华韩药业35%的股权。

8月4日下午，时代周报记者从广州闹市区珠江新城出发，驱车20余公里，来到华韩药业公司探访。这是一家位于广州偏远村落工业区的小公司，其厂房是一栋并不高的楼房，与周边建筑并无二致，旁边紧挨着的则是一家小型化妆品公司。

时代周报记者到华韩药业厂区内部发现，楼梯间以及走廊间的货架上，摆放着许多竹篾篮以及纸箱，有的竹篾蓝甚至堆放在楼梯间的地面上，旁边是其他杂物。

招股书显示，华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务。据华韩药业公司内部人士透露，公司在此生产已十余年，不过即将搬迁至从化，公司在当地有一块地皮。

时代周报记者调查发现，在众多柯氏家族成员控制的企业中，华韩药业虽然看起来规模较小，但与大参林之间的关联交易额却最大。

招股书报告期内，大参林向华韩药业主要采购红参产品。工商资料显示，华韩药业经营范围为生产中药饮片（净制、切制、蒸制）等，注册资本为500万元。

根据招股书数据统计，报告期内，华韩药业与大参林的关联交易额合计高达1.9351亿元。具体情况是，2014年度、2015年度和2016年度，大参林向华韩药业采购红参产品交易额分别达4428.46万元、5405.49万元和4876.84万元。

同时，2016年因大参林子公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产，广东紫云轩产能不足以完全满足参茸滋补药材产品加工的需求，大参林向华韩药业定制生产采购参茸滋补药材产品。2016年度，定制生产参茸产品交易额达4640.97万元。

大参林与华韩药业的关联交易，在上市时受到证监会发审委委员的询问。据证监会官网消息指，今年6月6日，主板发审委2017年第86次发审委会议召开，大参林（首发）获通过。

发审委会议提出询问的主要问题中指，请发行人代表进一步说明：“向华韩药业采购红参的关联交易定价的公允性，以及与利益相关方是否存在未披露的其他利益安排。”

对于向华韩药业采购红参的关联交易定价的公允性，8月7日，大参林方面回复时代周报记者称，采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易，交易价格公允。此外，与华韩药业的利益相关方不存在未披露的其他利益安排。

据招股书指，大参林参茸产品的采购量和销售量较大，2014年度、2015年度和2016年度，大参林的参茸类采购额分别为4.53亿元、5.62亿元和5.15亿元。这三年期间，向华韩药业采购红参产品占大参林参茸滋补药材采购比例分别为9.78%、9.62%和9.48%。

然而，报告期内向华韩药业采购红参的毛利贡献率却较低，2014年、2015年、2016年，销售华韩红参产品毛利额占医药零售毛利额的比例为1.86%、2.16%、1.88%。

大参林承诺未来拟减少对华韩药业的关联交易。招股书称，大参林生产型子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产，今年3月后将不再向华韩药业定制生产参茸产品。

总部仓库或面临搬迁

经历7年漫长的等待，大参林终于得以上市，位于广州市荔湾区的公司总部成为资本市场关注的焦点。然而，据招股书披露，大参林荔湾总部办公楼及海龙仓库，目前存在产权瑕疵，暂时无法投入到公司。

招股书称，大参林所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，大参林等与土地使用权人签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。

根据穗府国用（2007）第 01200050 号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。

大参林方面对时代周报记者强调：“办公物业不直接产生经营效益，且可替代性强、广州及周边可选第三方办公物业较多、搬迁较容易且所需时间较短，因此向关联方租赁该等办公楼对公司的经营无重大不利影响。”

海龙仓库位于广州市荔湾区龙溪大道边，地处广州和佛山交界处，紧邻龙溪大道、广州环城高速、佛山一环等交通要道，可辐射广州市区、佛山、花都、顺德等地，具有较好的位置优势。

根据公开资料显示，海龙仓库面积达27943平方米，目前占大参林仓库面积的27.19%，且自身的仓储条件较好，有近9000平方米的区域层高5.10米、有800平方米区域层高为11米，而一般仓库的层高在3.8米左右。

事实上，一家颇具规模的零售连锁药店企业，配送能力成为关键，而物流仓库的建设成为标配，并成为重中之重。

“采购和配送决定了零售连锁药店企业的综合实力，采购能力和配送能力这两方面看似很简单，做起来却非常困难，好的连锁药店企业，一定是配送能力非常强才能做好。”养天和董事长李能在接受时代周报记者采访时表示，国内的小连锁药店企业缘何做不大，就是因为配送能力的问题。

目前，大参林已披露租赁海龙仓库后续处置方案。2016年，大参林已在东莞、江门分别新租赁仓库16337平方米、11398平方米。

此外，2017年内大参林将在清远、揭阳、南昌新增3处仓库，租赁面积27375平方米，上述新增仓储能力均可以承担海龙仓库的配送任务，2017年底，海龙仓库面积占大参林总仓库面积的比例将降低至21.47%。

2018年内，大参林将在玉林、漯河投建2处仓库，合计面积为28683平方米，截至2018年底，海龙仓库面积占大参林总仓库面积的比例将降低至17.59%。

根据规划，2018年大参林的两大仓库将预计投入使用，其中之一是在玉林市玉州区玉林中医药健康产业园建设玉林仓（一期），使用面积为15243平方米，已购置土地；其二是在漯河市沙澧产业集聚区建设漯河仓（一期），使用面积达13440平方米，目前已签订土地转让合同。

根据统计，截至2018年底，大参林较目前可新增仓库面积合计56058平方米，届时新增仓库可在不影响大参林正常经营的情况下完全替代海龙仓库。

“仓库是公司经营的辅助性设施，不直接产生经营效益，且可替代性强，海龙仓库周边可选第三方仓库较多，向关联方租赁该等仓库对公司的经营无重大不利影响。”大参林方面对时代周报记者表示。