大股东阻击浙民投 ST生化股权争夺罗生门

2017-07-11 02:30:28

来源: 时代周报

由于要约收购结果存在一定的不确定性，能否取得ST生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，导致本企业无法取得ST的控制权。

时代周报记者吴绵强发自广州

“浙民投对本次要约收购做了充分的准备，决心亦不会改变。”身处ST生化（00403.SZ）股权争夺的风口浪尖，浙江民营企业联合投资有限公司（以下简称“浙民投”）在回复时代周报记者时如是说道。

6月27日，长期陷入债务困局的国内血液制品企业ST生化发布公告，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）拟以36元/股的要约价格，收购ST生化7492万股股份（占总股本的27.49%）。由此测算，本次收购所需资金接近27亿元。而收购完成后，将与一致行动人浙民投、杭州浙民投实业有限公司合计持股29.99%。

这引起了ST生化控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）的强烈抵制。截至7月10日，ST生化仍在停牌，双方的股权争夺态势愈演愈烈。

你攻我守之间，一场控股权争夺战正在上演。颇受关注的是，在此之前，浙民投在A股市场并不显山露水。作为浙江最大的民营投资机构，浙民投的股东阵营十分强大，发起方包括正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团等知名民企。

事实上，浙民投在启动收购ST生化的程序后便引发多方关注，其投资意图受到监管部门和市场的高度关注。“为督促相关方按规则履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，深交所采取了一系列监管措施。”深交所称。

早前买入公司股票

在遭到第三方人士强力“撞门”后，ST生化及其大股东振兴集团开始发动“阻击战”。

7月7日上午收盘后，ST生化公告称，公司收到振兴集团送达的实名举报函，称发现浙民投天弘公开披露的《要约收购报告书摘要》及相关文件中存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票事实。振兴集团已将上述情况向相关机关进行了实名举报。

不过，蹊跷的是，在上述举报公告发出后不久，公告原文便在深交所等平台消失不见。7月10日，时代周报记者致电ST生化证券部请求采访，对方称“我们这边不接受采访，比较忙”，随即挂断电话。

梳理振兴集团举报浙民投天弘隐瞒其自身持有ST生化的股票事实，时代周报记者发现，在此次要约收购之前，ST生化的高管，以及浙民投天弘方面的关联人士均有过买入ST生化股票的行为。

根据深交所公司管理部下发的关注函，该部通过深交所官网董监高及相关人员股份变动情况表关注到，2017年5月11-12日，ST生化董事长史曜瑜买入公司2.07万股股票，董事杨曦买入公司1万股股票，监事朱光祖买入公司5200股股票。

此次股票买卖行为发生在此次重大资产重组事项的1个月前。6月21日下午，ST生化因存在未披露的重大事项，向深交所公司管理部申请股票停牌。

深交所要求ST生化说明，此次重大资产重组事项的筹划过程，包括但不限于参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况，相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。

除此之外，浙民投天弘方面亦有关联人士买卖了ST生化股票。根据其在深交所的回复函中指出，公司对ST生化停牌前6个月的相关各方买卖ST生化股票情况进行了自查，包括公司、公司合伙人及其主要管理人员，在此次收购筹划过程中知悉该事宜的人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“自查主体”）。

根据相关机构和人员出具的自查报告，浙民投董事仇建平的女儿仇菲、浙民投天弘工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖ST生化股票的行为。

根据披露，高超在5月22日通过二级市场买入了ST生化500股；仇菲在6月13日，通过二级市场买入了ST生化1.29万股，第二天又将这笔股权卖出。根据关注函回复披露，王睿智和仇建平分别于6月15日和6月21日参与此次要约收购相关事项。

在这样的敏感节点购买ST生化股票，着实让外界产生怀疑。不过，浙民投天弘则表示，仇菲和高超买入ST生化股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，二人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次要约收购不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。

信披“话语权”交锋

截至7月10日，ST生化的控股权之争已持续20天。围绕信披“话语权”，大股东振兴集团与浙民投的交锋已进入白热化。

6月28日ST生化公告称，浙民投天弘计划在公告次日起30个自然日内，以36元/股的价格要约收购上市公司27.49%的股份。收购完成后，将与一致行动人浙民投、杭州浙民投实业有限公司合计持股29.99%。

要约收购报告中，浙民投天弘及其一致行动人表示看好血制品行业的发展前景以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。

值得关注的是，根据工商资料显示，浙民投天弘成立于2017年6月14日，仅早于要约收购前数日。而浙民投天弘此次突击要约的时点颇为巧妙，ST生化刚完成将亏损电业资产剥离，欲谋求上市公司血制品行业的发展。

面对“敲门人”浙民投天弘方面的来势汹汹，ST生化及其大股东振兴集团予以回击。一位振兴集团高管通过媒体发声强调，不会放弃ST生化的控制权。

根据ST生化向深交所《关注函》的回复公告，事实上，浙民投天弘最早向ST生化递交要约收购相关材料的时间，是在6月21日中午12点半。也正是这一天下午，ST生化因重大事项停牌。

“停牌后，深交所持续督促公司及时履行信息披露义务并复牌，但公司迟至6月28日才披露收购方提交的信息披露文件，并公告因筹划重大资产重组事项申请股票继续停牌。”深交所在新闻发布会文件中披露。

根据ST生化在6月28日披露的文件《要约收购报告书摘要》，末尾盖章签字的时间为6月21日。

6月28日公告当日，深交所向ST生化及浙民投天弘（收购方）发出关注函，要求公司对信息披露及时性、筹划重组事项的真实性以及投资者权益的保护等方面进行说明，同时要求收购方就收购资金来源、收购方股权结构、收购目的等内容进行补充披露。

深交所披露称，“7月4日，浙民投天弘将回函及相关补充披露文件提交至公司，但公司无合理理由，拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露义务。”

7月7日，浙民投天弘依据深交所《上市公司股东业务办理指南》相关规定，通过深交所“股东业务专区”披露了关注函回函、要约收购报告书摘要的补充公告等信息披露文件。

一家深交所上市公司董秘告诉时代周报记者，一般上市公司的信息披露，待披露的文件都要先提交到董事会，再由董事会秘书负责披露，“也就是说，上市公司手握‘信披’大权，在规则的期限内延迟披露有可能发生。”

深交所相关负责人表示，近年来，随着上市公司股权之争不断出现，上市公司未充分配合股东履行信息披露义务的情况时有发生，严重损害了投资者的知情权。

为此，深交所积极应对市场新情况、新问题，于2016年12月开通“股东业务专区”，提供了股东权益变动披露的第二渠道。

重组戏码上演

除了来自“话语权”方面的交锋，ST生化及其大股东层面，正在酝酿一场重大资产重组，以阻挡浙民投方面的进攻。

在7月6日晚间回复深交所的问询函中，ST生化首度对外披露了此次重大资产重组的交易标的—山西康宝生物制品股份有限公司（以下简称“山西康宝”）。

公开资料显示，山西康宝始建于1991年，1992年5月建成投产，1995年5月改制为股份制企业，是国家卫生部批准的生物制品定点生产企业。山西康宝位于山西省长治市，距离ST生化所在地太原，仅有200余公里。

山西康宝是一家优质的血液制品企业。其公司官网资料显示，现有单采血浆站8个，主要生产人血白蛋白、静注丙种球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等20余种产品。在高度垄断和稀缺的血液制品行业，山西康宝成为众多资本巨头的“香饽饽”。

据ST生化披露，此次主要交易对方为标的资产的股东周满祥、魏琳等自然人，持股比例42.2%，其他股东正在商谈中。工商资料显示，注册资本为6920万元的山西康宝，股东结构颇为复杂，其中还有有国资背景的长治市国有资产管理局（持股15.80%，大股东）等。

ST生化称，公司通过重大资产重组有利于快速扩大生产经营规模，确立在血液制品行业中的优势地位，实现进入国内一线血液制品梯队战略发展目标。此外，由于受制于血浆站在特定地区范围具有排他性，血浆站数量是同行业公司的宝贵资源，通过并购重组收购同行业公司已有血浆站是增加公司浆站资源的有效途径。

在ST生化筹划重大资产重组的同时，浙民投方面亦没闲着。浙民投天弘已于6月29日将5.39亿元（收购资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

事实上，双方目前都正在与时间赛跑。本次要约收购设定了生效条件，即在要约期间届满前最后一个交易日15时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于6132.08万股（占 ST生化股份总数的22.50%）。

“由于要约收购结果存在一定的不确定性，能否取得ST生化的控制权存在不确定性，若收购期满后，预受要约股份的数量未达目标，则本次要约收购自始不生效，导致本企业无法取得ST的控制权。”浙民投天弘称。

7月9日，浙民投方面回复时代周报记者表示，浙民投对本次要约收购做了充分的准备，决心亦不会改变，“在合适时机，我们会第一时间向新闻界朋友发布诸位关心的信息。”