“都是前员工的错”,佳兆业化解年报审计六大问号

2016-12-20 15:38:09

来源: 时代在线

老板没错，错的是前员工和普华永道。和老伙计普华永道“分手”之后，难产了两年的佳兆业年报终于有了得以面世的征兆，一份关于审计内容的调查报告率先出来为年报探路。

老板没错，错的是前员工和普华永道。和老伙计普华永道“分手”之后，难产了两年的佳兆业年报终于有了得以面世的征兆，一份关于审计内容的调查报告率先出来为年报探路。

2016年12月19日晚间，佳兆业集团控股有限公司(01638，HK)发布关于2014年年报独立调查的结果，一一回应此前普华永道提出的六大疑点。

这一项独立调查事项起源于2015年2月佳兆业被踢爆650亿巨额债务疑云之时，时为佳兆业核数师的普华永道在审计2014年年报时向佳兆业提出六项审计事项，要求董事会成立独立调查委员会进行调查。于2015年4月，佳兆业创始人郭英成回归董事会，应普华永道要求成立了独立调查委员会，并聘请独立第三方机构富事高咨询有限公司开展独立调查。

上述所提及的六项审计疑问于2015年9月18日首次对外披露，普华永道提出在恢复审核工作前必须先处理及核实这六个审核问题。

据时代财经查询当时的公告，普华永道提出的六大问题包括包括相关文件真实性、债务计算问题、不明现金收支详细、相关销售合约、资产变卖实质情况、指定已收垫款所得款项为其他应付款项以及债权问题，六条“罪状”勾勒出佳兆业暗藏的债务、不明交易、资金来源去向、资产腾挪、关联交易等问题。

这项调查工作前后开展时间长达整整一年半，期间普华永道没能如期完成审计工作并选择退出，改由致同会计事务所接手，彼时，佳兆业临时更换核数师被指“准备做假账”。

巧合的是，在普华永道受聘的一年多内，这一份调查结果迟迟没能完成，会计事务所更换之后，调查结果也顺利浮出水面，最终的结果将所有责任都推给了已经离职的前佳兆业员工，而与郭英成及现任的佳兆业管理层毫无关系。

债务危机踢爆财报问题

佳兆业年报出现问题来源于其债务危机，而债务危机来源于2014年的一宗“打虎案”。

2014年10月24日，时任深圳市委常委、政法委书记的蒋尊玉接受组织调查，波及到其昔日的亲密伙伴郭英成。蒋尊玉落马后，连锁反应很快就发生，郭英成被传逃往香港，随后佳兆业被“连坐”，于2014年11月28日，佳兆业在深圳的4个项目超过2000套房源被锁，直接造成佳兆业的资金断裂和信誉危机。

紧接着，2015年1月上旬，佳兆业连续发生两笔债务违约，佳兆业被各大银行、信托债主找上门来，金融机构纷纷提前逼债，申请冻结资产。截至2015年1月13日，通过深圳市中级人民法院申请查封佳兆业资产的银行达9家，信托有6家，彼时申请冻结佳兆业资产的金融机构超过30家。

债务临门的情况下，佳兆业找到融创进行重组，佳兆业创始人郭英成家族向融创转让49%的股权，寄望于融创来解决当前危机。也就是在融创进行尽职调查的过程中，佳兆业的另一个“炸弹”被点爆。

2月16日，佳兆业公告披露债务情况，截止2014年12月31日，集团应付境内外贷款人的计息债务总额约为人民币650.08亿元（相等於约824.07亿港元），而在此前2014年中报中的债务规模合计为人民币297.74亿元。

半年之内债务规模凭空翻倍增加350亿当即引爆了对佳兆业历年年报“造假”的质疑，随后媒体爆料佳兆业存在一些“虚假注册”、“表外关联交易”等可疑行为。

这让佳兆业长期聘用的审计机构普华永道陷入了两难的境地。历年来，普华永道在佳兆业的年报审计中都出具了“无保留意见审计报告”，财报均获得普华永道的认可；但这一次，佳兆业的激增的债务数字使得普华永道将难以自圆其说，佳兆业此前被媒体踢爆的各项疑问也需要得到解答。

若以以往的逻辑进行审计，则财报数字上的巨大差异和诸多交易行为难以解释；若以新的逻辑来进行审计，则意味着普华永道推翻了此前自己的信誉背书。

这一份备受瞩目的年报势必要经得起推敲，如若年报带有缺陷和疑问，普华永道将背上巨大的信誉风险甚至是法律风险，这种情况下普华永道选择将责任和解释权推还给佳兆业管理层，于是就有了后来的“六大疑点”一事。

两年过去，佳兆业的境内外债务重组事项业已完成，但2014年年报至今尚未对外公布，因发不出年报，其股票也自2015年3月31日起停牌至今。

普华永道六问佳兆业

2015年9月18日，佳兆业公告称获得核数师（普华永道）通知，于恢复审核工作前，须先处理及核实六个审核问题，这六条指向佳兆业暗藏的债务、不明交易、资金来源去向、资产腾挪、关联交易等问题。2016年7月15日，普华永道辞任核数师，除了“物业项目所施加限制的状况”之外遗留下的五项“有待调查的事宜”。

结合上述两次披露以及本次富事高的调查结果，时代财经对普华永道提出的六项疑问以及富事高、独立委员会调查结果进行梳理如下：

（1）在审核过程中提交予核数师的若干文件的真实性，而其可能导致若干不计息负债重新分类为计息负债--调查结果：308亿债务会计分类错误、员工虚构协议作乱隐瞒。

该项调查内容主要针对的是2012-2014三年间签订的41笔与非银行金融机构的借款协议问题。

富事高调查结果指出，该41项借款总贷款融资额约为人民币352亿元，41项借款中两项无办公系统备案。其中的308亿元的未偿还负债于2014年年报中的会计记录中存在错误分类，导致138亿元的款项记录为其他应付款项，44亿元记录为权益，82亿元曾在过往年度错误分类为其他应付款项但于2014年12月31日之前则重新分类为短期╱长期债务，以及44亿元的款项没有入账。

佳兆业指出，在这41项借款中佳兆业集团若干前雇员出现制作虚构协议及文件、未经授权付款、掩盖真相、不正确记账、多方串通等问题。这也涉及到下述第三项中收购19个项目公司的问题。佳兆业称“公司中国营运的财务管理团队的多名前高级成员╱雇员被发现与此审计事项下的可疑、不恰当及未经授权交易持续有关连。”

对于这一调查结果，独立委员会表示将征询法律意见并采取行动，同时以“未知悉”、“不能期望香港的管理层可识别骗徒故意在账目中隐藏借款的举动”为由，表示郭英成及前执董陈耿贤未违反责任。

（2）向若干人士支付现金及收取若干人士的现金付款的性质及实质--调查结果：241亿资金支付不明，214亿收入不明，产生34亿差额。富事高指出，2013、2014年两年间，佳兆业集团曾与31名可能符合普华永道所指的第三方，佳兆业曾与其中12名进行交易，佳兆业向12名第三方并曾支付250亿人民币，其中241亿无清晰目的；佳兆业亦从该12名中收取216亿人民币，其中214亿并未获正式授权或并无可识别业务目的，双向交易产生了34亿的差额。对此，独立委员会指出，无证据显示香港管理层知悉该等不正当交易。

（3）购回或注销佳兆业若干先前已售出或已订立的发展中物业、持作销售已落成物业及建议发展项目的销售合约的性质及实质--调查结果：16家公司回购，129亿账目虚假。

该事项主要针对佳兆业2014年报中，以充作总代价约人民币81亿元收购19家项目公司的股权一事，其中16家为回购。佳兆业指出，该19项收购涉及129亿资金，存在“会计日记账分录很可能是虚假的”。

佳兆业指出，该19项收购交易一概未经董事会授权及批准。

（4）佳兆业出售若干位于东莞的附属公司的商业理由--调查结果：非关联交易、没有蒙受损失。

该事项指2014年12月初佳兆业向三名买方出售东莞的九家附属公司及惠州的一家附属公司,代价约为人民币5.59亿元，普华永道指出出售事项录的亏损4.23亿元。佳兆业指出，4.23亿亏损“约80%是由於撇销过去於2014财政年度及先前年度分配至物业项目的境外资本化利息开支所致。”2015年11月取消了该出售交易。富事高指出，此事项并非关联交易，独立委员会亦指出公司并无因该等出售及其後取消而蒙受任何损失。

（5）将应付付款人的垫款所得款项人民币7亿元变更为应付若干人士的其他应付款项的理由--调查结果：三份虚构协议隐瞒借款、盗用资金。

普华永道此前指出，於2014年度，佳兆业重新指定若干原本入账为应付原订约方款项的已收取垫款所得款项人民币7.61亿元为应付该等指称第三方的其他应付款项。

佳兆业解释称，集团就总贷款融资额约人民币11亿元与两家非银行金融机构签立若干借款协议，借款协议相关的未清偿财务负债在本集团会计记录内错误入账为“其他应付款项”,而非“债务”。而佳兆业提取贷款融资的同时，制造了三分虚构协议，现任管理层怀疑这批协议隐瞒了借款协议的真实性质。

独立委员会指出，此等不正当行为涉及怀疑盗用公司的资金、伪造账目及假冒行为。

（6）佳兆业债权人对佳兆业出售其物业项目所施加限制的状况--调查结果：仍有三项目被锁。

该事项主要指此前被深圳政府和法院机构加以限制的39个物业项目受限情况。截至2016年9月30日，仍旧有三个受到部分限制，该三个物业项目的总账面净值约为人民币34亿元。富事高称，“并无发现任何证据证明该等限制涉及任何欺诈行为，因此不建议采取任何法律行动。”

调查受阻、涉案员工均离职

在上述富事高和独立委员会的调查结果的阐述中，存在着诸多不正当交易行为以及诸多会计计帐错误分类的行为，所有的矛头都指向数位佳兆业的前员工和之前的计帐方式。

调查结果基本上阐述了这样几个观点：过去的计帐存在会计上的分类错误，前员工涉嫌隐瞒、虚构多宗交易，佳兆业管理层对该等不正常交易事项不知情，计帐出错、不明交易与管理层无关。

这一次调查中，富事高前前后后意图寻找资料和多位当事人进行问询和调查，但最终都因人证物证不足等问题无法取证，这其中包括普华永道拒绝会面，佳兆业相关高管和雇员离职，部分文件丢失，第三方实体解散或位于境外，书面证据不足等限制性因素。

无法取证的结果也就造成某些调查事项真相的不了了之，而佳兆业方面对于涉案前员工的处理态度也十分暧昧，但除了在第五项中明确指出要就“盗用本公司的资金、伪造账目及假冒行为”报警之外，其他条项中并未表示出要对非法行为进行严厉追责意向。

从表面上看来，关于债务激增的原因似乎给出了一个颇为“合理”的解释，解决了这六大难题也就意味着佳兆业的财报关系有望梳理通顺。

事实上，在今年7月15日普华永道辞任时，佳兆业的复牌时间表也一同披露：今年12月份将公布富事高进行独立调查的结果，12月内将刊发2014年度、2015年度的年度业绩报告以及2015年、2016年中报，同时在12月份将恢复公众的持股量（目前公众持股20.81%，低于港交所25%的标准），计划于2017年1月复牌。

这摊困扰了佳兆业两年的“烂帐”，终于有望“见光”。