“去携”联姻戳痛了谁的神经？

2015-11-03 07:07:24

来源: 时代周报

经过半年的博弈，携程最终还是“啃”下了去哪儿这块硬骨头。

去哪儿沦为砧上鱼肉携程、百度闷声交易
“去携”联姻戳痛了谁的神经？

时代周报记者汪喆发自北京

经过半年的博弈，携程最终还是“啃”下了去哪儿这块硬骨头。

10月26日晚间，携程宣布与百度达成一项股权置换交易，交易完成后，携程将成为去哪儿非控股的最大机构股东，将拥有去哪儿约45%的总投票权，百度也将拥有携程约25%的总投票权。

消息一经发布，资本市场反应热烈，三家公司的股票应声大涨，高盛也将携程和去哪儿的股票评级从“中性”调高到“买入”。相比之下，三家公司的反应则颇值玩味。

在携程正式发布消息前，知名互联网自媒体人王冠雄首先爆出收购消息，并迅速在各大社交网站传播，消息称两家公司的公关因收购事宜齐齐待命。然而时代周报记者在联系携程和去哪儿的公关时，双方的态度南辕北辙。

收购消息未正式发布前，时代周报记者就第一时间向去哪儿网公关总监李卉求证，但对方始终保持沉默。消息公布后，时代周报记者再度联系李卉，李卉表示目前去哪儿并不是拒绝接受采访，而是公司统一不对外回应此事。相反，携程北京区公关负责人赵越却在第一时间对时代周报记者提出的问题作出回复。

也许从此次交易的方案中可以看出双方对收购态度不一的原因。交易完成后，携程包括CEO梁建章在内的四名高管将入主去哪儿董事会，百度包括CEO李彦宏在内的两名高管进入携程董事会，交易中并未对去哪儿高管的控制权做出任何交代。

事实上，今年4月就曾传出过携程、去哪儿合并的消息，5月去哪儿收到携程的收购要约，6月去哪儿拒绝收购提议。直到今年10月收购完成，整桩收购案的前奏一波三折，而外界普遍认为双方的分歧出现在去哪儿的控制权上。

“这次收购本来也没去哪儿什么事，应该是由百度来主导的，但是这次交易，百度和携程各有各的打算，未来是否能做到一加一大于二，还得看百度和携程双方在以后的磨合怎么样。”劲旅咨询总裁魏长仁告诉时代周报记者。

去哪儿去哪里？

虽然对外称是携程收购去哪儿，但直接说这次收购是携程百度的交易也不为过。自始至终，去哪儿在这桩交易中似乎就没有太多主动权。

10月26日，在收购消息通过社交网络迅速传播两个多小时后，携程出面发布了官方消息，证实了收购一事。

根据携程的公告，百度将通过此次交易把此前拥有的1.78亿股去哪儿A类普通股和1145万股去哪儿B类普通股置换成1149万股携程增发的普通股。置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。

在人事调动方面，交易完成后，去哪儿董事会成员分别为李彦宏、去哪儿CEO庄辰超、梁建章、孙洁、携程大住宿事业部CEO孙茂华、携程机票事业部CEO熊星。此外还有金沙江创业投资基金创始人林仁俊、纪源资本合伙人符绩勋、前网易CFO李延斌等三名投资人代表，三人均为去哪儿的独立董事。

携程方面，交易完成后董事会成员分别为梁建章、携程副董事长范敏、兰馨亚洲投资集团的执行董事李基培、启明创投董事总经理甘剑平、红杉资本中国基金创始及执行合伙人沈南鹏、华住酒店集团创始人季琦，以及李彦宏和叶卓东。

从交易完成后董事会的构成来看，去哪儿的董事会成员中，名副其实的本家人只有庄辰超一人，携程的高管占据了四席。

庄辰超在内部信中对此次收购的措辞也相当严谨，“百度将持有去哪儿股份的绝大多数出售给携程，并置换成携程的股份”，在对收购方案的描述中，携程和百度是主角，并未提及去哪儿在收购中的角色。

员工激励计划是庄辰超内部信的主题，其透露与携程高管就去哪儿员工的激励协议达成意见，意为保障全体员工的利益。对于收购完成后双方的发展方向，庄辰超虽然表示去哪儿网独立发展计划不变，但同时也透露“后续将与携程协商双方公司的协作、竞争机制，各自选定并加强主攻的市场”，换言之，未来去哪儿的发展计划和主攻方向仍然要与携程协商。

相比庄辰超的内部信，梁建章的内部信则简单许多，在宣布拥有去哪儿约45%投票权成为其最大股东的同时，梁建章表示，未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅游市场切磋并进。

就在收购消息未正式发布前，时代周报记者就第一时间向去哪儿网公关总监李卉求证，但其未对时代周报记者的信息作任何回复。消息公布后，时代周记者报再度联系李卉，李卉告诉时代周报记者，目前去哪儿网所有人员对收购一事一致采取不回应的态度。

相比之下，携程的回应就干脆许多。时代周报记者致电携程北京区公关部负责人赵越，应其要求发送了采访提纲，半个小时之后便得到回复。不过，赵越的回复显得较为官方，基本与梁建章在内部信中的口径一致。

“股份在百度手上，所以去哪儿只能是被动接受。”魏长仁告诉时代周报记者。

相爱相杀一年半

收购消息爆出之时让外界措手不及。事实上，双方自去哪儿崛起之时就一直“相爱相杀”，此次收购如果要追溯，其前奏长达一年半之久。

2014年4月，关于携程收购去哪儿还是去哪儿控股方百度收购携程的讨论甚嚣尘上，最后梁建章和庄辰超分别在内部信中辟谣。双方辟谣的重点都放在强调主权上，梁建章称“还没到整合阶段，携程始终坚持独立发展”，随后庄辰超在内部信中表示“谈判都是以去哪儿管理层长期主导未来为前提进行”。

作为行业老大，携程自成立以来就一直致力于投资并购。据时代周报记者不完全统计，从2000年开始，到2013年5月梁建章回归携程之前，携程投资并购项目共15个，包括运输、航空服务、酒店、在线旅行、O2O等多个领域的公司。梁建章回归以后，其主导的投资并购项目，包括去哪儿在内总计21个。

在梁建章主导的投资并购项目中，酒店和OTA网站是两大主要的并购方向，包括如家、汉庭、7天连锁在内的快捷酒店以及同程网、途牛网、艺龙等OTA网站，都是梁建章主导投资并购的作品。此外，在O2O方面，梁建章也有所布局，早在2013年携程就率先投资一嗨租车和易到用车两家公司。

在携程忙着四处收购的同时，去哪儿作为OTA行业的后起之秀，一直秉持着超越携程的目标深耕机票、酒店行业。如今，在机票预订领域，去哪儿的市场份额已经占据第一位。而今年以来，更是融资8亿美元，主攻高星酒店市场，对携程的主场发起正面进攻。

接连收购了同程、途牛等新兴的OTA网站，携程在今年5月顺利拿下了OTA网站中位列前三名之一的艺龙，收购去哪儿几乎成了预料之中的事。

事实上，今年5月，携程也的确向去哪儿发出了收购要约，双方第一次重要的谈判也是在今年5月。媒体报道称，当时携程和去哪儿已经达成协议，交易接近尾声，即将对外公布。而谈判在梁建章和李彦宏之间进行，双方制定了交易方案，随后告知了庄辰超。

“被收购”的庄辰超对于百度和携程未经去哪儿高层同意直接商定交易方案异常抗拒，随后拒绝了交易方案。对于此次流产的交易案，去哪儿在一季报中公开对外表示，已书面拒绝了携程收购所有流通股要约，并终止和百度的知心合作协议。

“我们相信协议终止符合双方股东的最佳利益。在此协议下，考虑到百度为我们带来的知心浏览量，我们授予百度1145万股B类普通股的认股权证，并于今日全部行权。本协议下不再授予百度额外的认股权证。”去哪儿在公告中表示。

“这在面子上扳回一局，仅此而已。”魏长仁告诉时代周报记者。虽然去哪儿在公告中表示会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度，但仍然让携程大为光火。携程在公开回复中表示，“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣”，言语间将双方合并的可能性全盘否决。

百度是最大赢家

原本看起来已经毫无希望的收购计划再度被提起，且交易达成速度之快，让外界措手不及。在业内人士看来，百度不仅是此次收购最主要的推动力量，也是交易的最大受益者。

“今年6月份交易没有成功主要是源于交易双方的意愿可能并没有特别迫切，尤其是百度。”魏长仁分析，美团和大众点评的合并戳痛了百度的神经，作为百度O2O战略最主要的平台之一，糯米毫无疑问受到了两者合并的威胁。

2014年百度年会上，李彦宏把2015年定义为百度的“进攻之年”，而百度转型的主要方向正是O2O。

今年6月，在携程收购去哪儿流产后，李彦宏在百度糯米的发布会上宣布，未来三年将投入200亿元，完善建设百度糯米。10月，美团和大众点评宣布合并，O2O领域的巨头战争硝烟四起。

“美团和大众点评的合并，让百度促成携程收购去哪儿的意愿变得更加迫切。”魏长仁告诉时代周报记者。除了百度糯米受威胁，BAT在在线旅游市场的争夺和持续烧钱、去哪儿网的持续亏损，这些都是促使百度达成此次交易的原因。

“作为互联网行业的巨头，百度现在是携程最大的股东，虽然没有控股，但是有相当大的话语权。而携程在整合在线旅游市场的过程中也肯定有自己的规划。目前看来，对于收购后三家公司的走向还不好说，因为百度和携程各有各的打算，具体得看双方磨合的程度如何。”魏长仁告诉时代周报记者。

自梁建章回归以来，携程不断加快收购步伐，如今艺龙、去哪儿、同程、途牛等新老OTA网站被尽收麾下，其在行业里的话语权已然无人能够撼动。

“不论是机票市场还是酒店市场，现在携程和收购的几家网站基本占据了七成左右的市场份额，在制定行业标准方面，他们的话语权是相当大的，这方面有很明显的垄断效应。” 易观咨询分析师朱正煜告诉时代周报记者，但评判垄断还需要一定的法律依据，在这方面，百度、携程、去哪儿三方交叉持股则有效地避免了《反垄断法》的调查。

“这个规避《反垄断法》的调查风险，肯定在架构设计之初就已经考虑到了，所以至少从法律上来看是没办法判定携程垄断的。”魏长仁表示。

不过收购既已达成，那么垄断效应就必然会不断扩大。在携程收购艺龙之后，去哪儿曾举报艺龙涉嫌违反《反垄断法》，而此次交易完成后，携程在市场份额上对其他OTA网站的生存空间造成的挤压势必越来越明显。

“合并之后，去哪儿在业务上肯定会作出调整，毕竟他在业务上和携程存在高度重合的情况。”朱正煜分析，除了目前占据市场份额第一位的机票业务，去哪儿在中高端酒店市场和携程也存在高度重合，庄辰超也在内部信中表示，“后续将与携程协商双方公司的协作、竞争机制，各自选定并加强助攻的市场”。

看似鹬蚌相争，渔翁得利。但在充满反转和奇迹的中国当下，未来百度、携程、去哪儿将走向何方，一切尚不得知。