盛大游戏举报 恺英网络借壳或遭搁浅
这并非盛大游戏第一次狙击行业对手。
时代周报记者 施露 发自上海
一封来自盛大游戏的举报信，让此前因恺英网络借壳而大涨的泰亚股份（002517.SZ）成为5月18日两市唯一的跌停股。
4月17日，泰亚股份公布重组计划，恺英网络作价63亿元借壳上市。如交易达成，将成为本土互联网游戏公司最大金额的并购案。随后，泰亚股份连拉12个涨停板。
5月14日，盛大游戏（GAME）以侵权等罪名向证监会举报借壳泰亚股份上市的恺英网络，称后者以运营涉嫌侵犯《热血传奇》的系列游戏为主要经营模式，存在巨大法律风险，监管部门应对泰亚股份、恺英网络的违规行为予以立案彻查。
这并非盛大游戏第一次狙击行业对手。早在2014年6月，因遭盛大游戏举报，凤凰传媒（601928.SH）2.77亿元收购上海都玩网络科技有限公司55%股权计划夭折。顺荣股份（现“顺荣三七”，002555.SZ）与三七玩重组过程中，三七玩也同样也被盛大推上了被告席。
盛大游戏再次“狙击”
盛大游戏在举报信中指出，泰亚股份发布的重组公告存在严重的误导性陈述和欺诈。盛大游戏指责，恺英网络的营利模式建立在知识产权侵权和不正当竞争基础之上，将严重影响其估值及未来的持续营利能力。
此番，盛大游戏对恺英网络的指责主要集中在恺英网络运营的xy.com（xy游戏）平台10款涉嫌侵犯“传奇”相关权利的游戏，上述游戏既是恺英网络游戏收入的主要来源，也是其资产估值的重要依据。
恺英网络成立于2008年，是一家拥有移动互联网流量入口，集平台运营和产品研发为一体的互联网企业，主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环节。借助XY苹果助手和《全民奇迹》，当前移动端收入占恺英网络营收比重超过75%。
“盛大游戏针对恺英网络运营网页游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》的系列侵权行为，已向法院提起诉讼，要求停止侵权并赔偿不少于1亿元的经济损失，若恺英网络败诉，除承担高额的赔偿金外，还将损失两款游戏约3亿元的年收益。”盛大游戏公关部胡昕告诉时代周报记者。
“后续，盛大还将针对《刺沙》等8款涉嫌被恺英网络侵权游戏采取维权，对方将承担与前述案件类似的责任，涉及的金额达数亿元，存在无法再产生收益的风险。”胡昕补充说道。
另外，盛大还指出，恺英网络控股股东及实际控制人王悦以及上海重剑网络科技有限公司在没有任何资产作为担保的情况下，所作的承诺不具有实际担保能力，未充分披露诉讼可能造成的损失，弱化诉讼所产生的风险，误导投资者。
“有关部门已经在调查此案，《烈火战神》和《斩龙传奇》两款游戏2013年就开始侵权，恺英网络作为主要传播者和运营商，在这个过程中采取恶意拖延诉讼等措施规避侵权责任，我们双方协商多次未果。”胡昕说道。
对于盛大的指责，恺英网络相关媒体负责人向时代周报记者表示，盛大所言的10款游戏合计营收约1.3亿元，占恺英网络营收的5.7%。已被法院受理的两款游戏，预计营收1亿元，占比4.4%，扣减各项成本及税务，对恺英网络承诺实现的4.6亿元利润影响较小。另8款游戏预计年度营收为3000万元，占预计总营收的1.3%，并非盛大所言的主要收入来源。
而在5月20日，泰亚股份证券部人士也对时代周报记者表示，在侵犯游戏版权的诉讼中，一般被列为第一被告的是游戏开发商，恺英网络作为平台代理商没必要负全部侵权责任，“我们搜集了相关证据，不排除在适当时候采取法律措施”。
“这类游戏侵权的诉讼一般最后都达成庭下和解，拥有版权的盛大一般不会输掉诉讼，在上市关头举报，可能是为了多争取一些赔偿金。”一位行业律师对时代周报记者称。
溢价20倍 “壳”价值5亿元？
4月17日，泰亚股份发布重大资产重组预案，拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债，和王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，恺英网络置入资产估值63亿元。
按照收购预案，泰亚股份置出的资产作价6.7亿元与恺英网络的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产约56.3亿元，由泰亚股份以11.26元/股发行5亿股，向恺英网络全体股东按照其各自的持股比例发行股份购买。
在处置置出资产时，泰亚股份控股股东林诗奕只需转让1500万股上市公司股票。按11.26元/股的发行价计算，林诗奕仅需出资1.69亿元就可获得6.7亿元的资产，中间差价达到5亿元之多，外界猜测颇有“借壳费”的意味。
交易完成后，泰亚股份持有恺英网络100%股权，控股股东和实际控制人变更为王悦，持有泰亚股份22.63%股权。
此番资产置换，恺英网络的估值溢价也创下新高。截至2015年2月28日，恺英网络净资产账面值为2.83亿元，预估值为63亿元，预估增值60.26亿元，增值率高达2028.12%。
对于恺英网络的高估值，香颂资本执行董事沈萌表示，按照未来收益与市盈率法和净资产评估法来估值，得到的数字差异较大。游戏企业是轻资产企业，净资产评估很难达到高水平。若某款游戏爆红，未来净利很高，这一估值可能就不算高。
“结合当下国内上市公司重组的经验，游戏行业估值（包括未来三年的利润保证）往往都会偏高，再加上目前投资者大多以做短线为主，少看长期资产收益率，不太关注利润承诺到期是否能兑现，导致这种借壳上市都会普遍估值虚高。”沈萌补充道。
事实上，这也不是泰亚股份第一次启动重组计划。去年7月，泰亚股份发布与欢瑞世纪影视传媒的资产重组预案。重组方案通过一系列复杂设计，使得交易未能触发借壳上市的要求，从而规避了证监会关于借壳上市的审批。
同年9月，因交易双方未就重组的细化交易方案达成一致意见，重组终止。当时，泰亚股份拟置出资产的预估值为7亿元，较之此次置出价格高出3000万元。
业绩承诺过高
随着游戏行业的迅猛发展，暴利已成为其代名词。恺英网络此次借壳上市也向投资者给予了较高的业绩承诺。
按恺英网络的承诺，其需在2015年、2016年和2017年度实现属于母公司所有者的扣非净利分别不低于4.6亿元、5.7亿元和7亿元。另外，恺英网络指出，若此次重组无法在 2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。
而在2012—2014年，恺英网络营业收入分别为2亿元、4亿元和7.2亿元，2015年1-2月为3.7亿元，对应年份的归属于母公司所有者的净利润分别为2506万元、3392万元和6254万元，今年前两月净利为1.3亿元。
对于较高的业绩承诺，恺英网络证券部人士向时代周报记者表示，恺英网络各项业务经过多年积累，完成了业务模式和盈利模式的转型，形成了较强的核心竞争能力，可确保未来业绩的高速增长。
对比刷新行业纪录的估值和连续涨停的股价，泰亚股份却在重组公告发布后遭遇同一股东的连续4次减持，颇令市场感到好奇。
4月17日公布重组方案当天，泰亚二股东丁昆明减持400万股，套现6340万元。随后泰亚股份连续拉出11个涨停板；到5月12日股价冲至54.45元，之前400万股的市值已高达2.178亿元，不到一个月时间，丁昆明无形之中少赚1.54亿元。
不过在5月6日和7日，泰亚股份又出现两笔大宗交易，合计减持480万股，成交价均为40.97元/股。卖方仍是丁昆明。
5月15日，丁昆明继续减持250万股，成交价58.35元/股，再次套现1.46亿元。随后泰亚股份跌停。
作为泰亚股份此次重组的独立财务顾问华泰证券，是丁昆明首次交易的接盘方，在这次重组中也赚得盆满钵满。在泰亚股份停牌不到20天，深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业宣布成立，其正由华泰证券旗下孙公司出资设立，最大股东是泰亚股份现任实际控制人一致行动人之一的林祥炎，持股比例达为40%。
成立一周之后，华泰瑞麟出资1.33亿元，受让王悦等人持有的恺英网络2.22%的股份，恺英网络当时的估值为60亿元。泰亚股份重组后，华泰瑞麟将获得1144.44万股，所持股份市值已近5亿元，成为最大赢家。
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