宋晓明的并购人生

2014-12-03 11:59:50

来源: 时代周报

开市场先河，成立全国首只并购基金的六年来，宋晓明始终是市场关注焦点。

时代周报记者吴绵强发自广州

11月27日，宋晓明给时代周报记者发来短信称，2014年中开始，长城汇理所投项目越来越多，也越来越受到舆论关注，“过于高调，会引起不同的声音，不利于公司运作，做企业还是要以经营为第一位。”

2008年创办全国第一只并购基金，现任长城汇理并购基金首席执行官的宋晓明，今年也才不过40岁，但已有“并购教父”之称。早在2006年时，年仅32岁的宋晓明就已成功入主岳阳恒立（注：恒利实业（000622）旧称），可谓年少成名。

另一方面，宋晓明也遭受众多苛责。在部分市场人士眼中，宋晓明是一只中国A股市场的“野狼”，介入上市公司，争夺控制权，一旦得手，随后主导各项资本运作，最终获利推出，无异于“门口的野蛮人”。

年少成名的宋晓明，也曾遭受挫败：2013年，接连发生的股东内讧，最终迫使他转让长城国汇股权，并辞去首席执行官职务，创办长城汇理。

开市场先河，成立全国首只并购基金的六年来，宋晓明始终是市场关注焦点。“从2008年开始运作并购基金到现在，我管理的基金投资的所有项目都获得了盈利，没有一个项目亏损。”宋晓明的对外表态，信心满满。

宋氏并购路径详解

“并购永远的核心原理，是伙伴共赢，别人才愿意跟你走。”在接受时代周报记者采访时，宋晓明如是总结。

在他看来，“并购基金的运作一定要以‘价值重塑’为核心原则，少些概念炒作，必须要落地，找到适合自己的路径，避免重蹈当年Pre-Ipo基金的覆辙。”

成立于2013年5月的长城汇理，目前拥有26名核心合伙人，在宋晓明眼里仍然只是嗷嗷待哺的孩子，但却不乏生猛。长城汇理成立一年多来，频频出击，已介入上海新梅（600732）、ST宏盛（600817）、星湖科技（600866）和天目药业（600671）等多家上市公司。

此前，宋晓明主导的基金还曾介入恒立实业（000622）、工大首创（600857）、长安信息（600706）（现名为曲江文旅）、国农科技（000004）等。

时代周报记者梳理上述案例，除了星湖科技之外，宋晓明介入上市公司的方式，大多从二级市场买入，有的甚至还未达到举牌线便已经撤出。

“收购目标企业股权，获得对该企业的控制权，然后对其进行财务优化、管理重组和战略调整等改造，使被投资企业的内在价值，大幅度提升，最后出售股份获得利润。”宋晓明早在欲图介入上市公司之前就有清晰规划。去年底，宋介入工大首创前设定了两套方案，第一套方案是通过收购八达集团持有的股权成为控股股东；第二套方案则是选择在合适时机战略性退出。

今年1月下旬，长城汇理和多家机构一起，与八达集团在哈尔滨进行了反复沟通、谈判；2月，泽熙收购工大首创，长城汇理在获得37%投资利润后退出；对于上海新梅，宋则是看到其并购推动的机会。

当年宋晓明介入长安信息时，其持股已达3%，忽然出现的他方举牌，导致上市公司紧急停牌重组，后引入曲江下属的文化旅游资产。因当时已获得近100%的回报，宋晓明最终选择退出。

在宋晓明的理念中，并购基金有三种运作逻辑：其一是做控股型并购基金，即成为上市公司第一大股东，然后对公司进行改造，从而实现退出，如之前的天目药业。其二是协同型基金，即成为上市公司的二股东或三股东，与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量，最终实现退出。今年初，长城汇理参与星湖科技定增，即为第二种模式的典型。其三是并购事件驱动型，通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现。

对于并购重组在中国的发展前景，宋晓明向时代周报记者表示，总结过往的多个投资案例表示，中国与发达国家相比，在市场经济支撑体系、多层次资本市场等方面都有极大差异。

“中国的目前状况注定了中国的并购基金要走出跟西方的不同道路，因此中国的并购基金必须特别关注两点：一是注重战略布局，另一个是遵循中国特色。”宋晓明说。

并购基金创业故事

投身并购基金六年，宋晓明的道路走得并不顺畅，最为让人印象深刻的便是2013年出走长城国汇。

创业初始，启动资金仅为400万元，在深圳嘉里建设广场2座15楼的一间只能容纳两张办公桌的办公室，宋晓明和出纳，组成了长城国汇最早的“经营班底”。

“2009年全年，我几乎都在出差途中，足迹遍布国内近20个省区。”宋晓明回忆起当年往事，仍有感慨。

2012年，长城国汇年收入已达2亿元，“这么小的公司，收入2个亿，谁不想干董事长？”不久，长城国汇股东产生间隙，各种举报信纷至沓来。

经过一番内斗之后，宋晓明最终还是选择退出长城国汇。谈及往事，他感叹说，“长城国汇内斗的结果是，抛售股权，长城指定卖给湖南的几家煤矿、铁矿和房地产企业。”

面对长城国汇的新的实际控制人，宋晓明用“血雨腥风”形容当时的处境。

最终，宋晓明祭出了所谓的“毒丸计划”：主动要求证监局介入，接触媒体，放出内部消息，“如果想拿控制权可以，但有一个条件就是溢价回购股权。”

在此情况下，双方形成了僵持，“长城国汇是基金管理人，我只是个基金经理而已，可以钳制，但我也解决不了问题，他们在长城国汇拥有主导权，但他们也控制不了基金。”宋晓明说。

经过多轮股权受让，湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌成为长城国汇实际控制人，由此也通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家基金实际控制天目药业。

最终，长城国汇股权得以集中，股东纷争终告结束，宋晓明也抛售了所持的长城国汇股权，价格仅为100万元。这100万成为他创立长城汇理的全部资本金。

11月23日，宋晓明告诉时代周报记者，截至今年10月31日，长城汇理一年零五个月的税后利润为9300万元，到今年12月31日，至少实现利润1.3亿元。

宋晓明详解天目药业收购样本

时代周报记者吴绵强发自广州

对于纵横商海17年的“并购教父”宋晓明而言，2012年4月的天目药业（600671）收购案，应是他的得意之作。不过，后来发生的长城国汇股东内斗，最终导致天目药业再次易主，宋晓明也于2013年5月黯然退出，但这一收购仍然开创了中国资本市场“基金收购上市公司”的先河。

退出一年后，宋晓明在2014年4月突击举牌天目药业，引得大股东顽强阻击，不惜以罢免独董、修改公司章程等方式，对宋的出击构筑多重防线。

经过多轮焦灼争斗后，目前，宋晓明旗下的两家基金分别位列天目药业第四大和第九大流动股股东，持股分别为6.16%和2.99%。

不过与上次宋晓明3次举牌和1次司法划拨，耗资2.9亿元获得天目药业控制权不同，此番入主天目药业，宋的方式更为激进—从4月16日至4月22日，宋多日连续增持。

激进增持背后，宋晓明却认为“整个2014年，天目药业是回报率最低、投资最差的一个项目” 。

卷土重来

今年4月15日，“财通基金-招商银行-长城汇理1号资产管理计划”举牌天目药业，持股增至5.0029%，令现任董事长杨宗昌措手不及。彼时市场便猜测是宋晓明主导的基金所为。对于该传言，宋晓明随后给予证实，该基金确与长城汇理有关。

此后四个交易日内，宋晓明又买进504.5万股，持股增至9.15%，直逼二次举牌线。

4月22日，天目药业宣告停牌重组，理由是控股股东筹划重大事项，但不久后又遭遇搁浅。此后，天目药业再次宣布与深圳一家公司商讨重组事宜。7月29日，二度重组宣告失败，随后复牌。

时代周报记者回溯分析宋晓明今年4月第一次举牌时间及天目药业停牌节点发现，宋在举牌后四天内接连买进504.5万股，平均每天增持超百万股。

短短数天内，闪电增持，宋晓明的速度要比预期快。位列第四大流通股股东“财通基金-招商银行-长城汇理1号资产管理计划”持股已增至749.96万股，持股比例为6.16%。

位列第九大流通股股东“融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”持有363.79万股，持股比例达2.99%。

另一方面，宋晓明刚举牌的6天后，天目药业4月22日的停牌显得别有一番意味。除去停牌重组，天目药业不惜采用修改公司章程的办法，防范宋晓明；天目药业股东现代联合突然向股东大会提出，罢免独董和修改公司章程的临时提议。

5月26日，天目药业召开董事会，以同意比例69.27%，反对比例29.00%罢免了郑立新、徐壮城两位独董。

修改后的新公司章程显示：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。换届时改选的董事不得超过董事总数的五分之一。

有天目药业小股东表示，天目药业董事会由杨宗昌方面和现代联合掌控，此次修改公司章程，目的便是为了防止宋晓明搅局，“根据新章程的条款，即便是宋晓明最终拿到了足够筹码，想主导董事会格局几乎不可能。”

两道防线构筑之后，杨宗昌对天目药业的控制权得到一定维护。

宋晓明介绍说，二次举牌之后，天目药业紧急停牌，后来发生了很多故事，比如证监会的稽查，“到今天为止的局面，其实没有变化。”

为何没有进一步深度介入天目药业？对此，宋晓明表示“长城汇理资金规模较大，我们全部的精力都在它身上。社会责任不轻，我们还要考虑全局基金的高效运作，也要考虑我们全盘的安排。”

“其实以当时的价格重新介入，并不合算，市场对接是10元，那时候有点高，对天目药业的投资是整个2014年里，回报率最低、最差的一个项目。”宋晓明说。

未来可期

宋晓明与天目药业的渊源，最早甚至可以追溯至2009年。

“我的电脑中有个‘收购标的数据库’，这个库建了十几年，里面是收集的适宜收购公司目录。”宋晓明告诉时代周报记者，“从2009年起，我们便一直关注天目药业，并纳入了收购标的数据库。”

在宋的眼中，市值小，负债少，大股东实力弱以及股权比较分散的上市公司是潜在的收购标的。天目药业恰恰符合上述特点。

当年，天目药业的主要股东有杭州现代联合持股19.31%、杭州金帮贸易持股4.46%、浙江新广文化持股1.6%。

除了股权较为分散，天目药业市值较小，负债不到2亿，是较为良好的收购标的。2011年7月，天目药业重组失败，随即跌停。当年，宋晓明便已尝试出手。

与今年遭遇多重狙击不同的是，上次进驻天目药业宋晓明几乎没有太多的麻烦。2012年4月，由宋晓明当时掌控的长城国汇以旗下四家基金深圳长汇、深圳城汇、深圳诚汇、天津长汇，通过三次举牌和一次司法划拨获得天目药业的控制权，患上“资金饥渴症”的天目药业的状况得以好转。

“2011年7月介入，到2012年4月完成收购，跨度9个月”，宋晓明对时代周报记者回忆，这段时间对他本人来说，着实不易，“怎么样抓住时机，灵活地利用并购技巧，非常关键。”

2012年4月，宋晓明成为了天目药业董事、实际控制人。彼时，天目药业资产为3.5亿元，负债1.7亿元，长城国汇仅耗资2.9亿，获得天目药业23.7%的股权。

按照宋晓明的构想，将向上市公司注入7亿元的现金，天目药业资产将调整为10.5亿元，“这么多现金，将完成GMP的改造，市场化的建设，输入其他的医药企业，由我们主导做医药的产业整合。”

天不遂人愿，证监会在2012年8月31日对天目药业的立案调查给了宋晓明当头一棒。调查期间，长城国汇股东纷争，最终分崩离析。

内外交困之下，天目药业产业整合步履维艰，最终结果是由长城国汇民营股东筹集资金，溢价收购基金投资人持有的基金份额，天目药业的控制人易主。

2013年5月8日，天目药业7人董事会爆发人事地震。以董事长宋晓明、副董事长李俞霖为代表的5位董事集体辞职，其中包括叶檀等3位独立董事。

两次介入天目药业都未能实现对这家上市公司的改造，这显然无法满足宋晓明对上市公司追求的野心，接下来天目药业的前途如何，仍然值得关注。

对话宋晓明：
并购基金分享的是增量财富

时代周报记者吴绵强发自广州

11月22日，中山大学90周年校庆，作为中山大学国际金融专业97届毕业生的宋晓明从深圳特地赶回广州。

此时，距离今年4月举牌天目药业已经过去七个月之久，硝烟渐渐散去。谈及与天目药业之间的恩怨纠葛，宋晓明和盘托出，并不忌讳。两年前，宋创立的长城国汇举牌进驻天目药业；一年前，宋晓明黯然退场。在临别之前，宋晓明反而坦然，“我们应向各位投资人、天目药业全体职工及全体股东道歉”。他的这番表态也博得了各方好评。

而今，宋晓明带领成立一年多的长城汇理依然搏杀在并购基金市场，“要成为一家令人尊重的投资机构，并购基金管理机构必须兼顾经济效益和社会效益。如果产生冲突，宁可放弃此类投资机会”。

时代周报：从入主长安信息、国农科技，以及天目药业，你似乎对医药产业这块比较感兴趣？

宋晓明：稳定成长的消费类行业是长城汇理重点投资的行业之一。作为持续增长的行业，多年来，我们一直特别关注医药产业。

中国人口数量众多，并逐步迈入老龄化社会。随着消费结构的升级，医药行业将长期保持高速增长。中国医药行业集中度低，同质化竞争现象普遍，行业较为分散，未来具有较好产业整合空间。

时代周报：并购基金在改造上市公司过程中，最终要获利退出，同时一并移交公司控制权，这往往使公司陷入股权争斗的漩涡中。由于自身因素，不得不退出上市公司，而公司的整体利益也需考虑，两者如何平衡，你怎么面对这个问题？

宋晓明：这是关于并购基金退出与上市公司利益问题的考量。上市公司并购基金要通过收购目标企业较高比例的股权，成为上市公司主要股东之一，再通过改制改组、战略调整、管理优化等手段，让被投资企业脱胎换骨。

从根本上说，并购基金一定要实现价值创造，最终求得与企业其他股东、地方政府、企业员工等各方的共赢。并购基金和相关各方最终分享的，一定是增量财富，而不是存量财富。

要成为一家令人尊重的投资机构，并购基金管理机构必须兼顾经济效益和社会效益。如果产生冲突，宁可放弃此类投资机会。

时代周报：新的并购重组规定已出台，这对于并购基金的发展有何影响？目前中国并购基金的发展现状如何，面临怎样的问题？未来的发展前景怎么样？

宋晓明：中国并购基金的发展受政策、市场、经济发展阶段，投资者成熟程度等因素的影响，近一两年才为业内广泛了解，并得到一定发展。

由于中国市场经济支撑体系、企业信息披露、多层次资本市场、司法乃至社会规则等与发达国家存在较大差异。中国的并购基金需特别结合国内市场环境，走出跟发达国家不同的发展道路。

并购基金在中国拥有巨大的发展空间，将在经济增长方式转型和产业结构升级中发挥关键性作用。