长城影视IPO折戟 借壳江苏宏宝疑点重重

在借壳前夕，持有长城影视9万股股份的著名编剧吴国恩闪电辞职，令外界不明所以。记者调查发现，长城影视虽然仅成立5年，但其发展历史十分复杂，长城影视涉嫌隐瞒关联公司历史等各种问

本报记者 陶喜年 发自杭州

8月21日，江苏宏宝（002071，江苏宏宝五金股份有限公司）迎来连续第九个涨停。股价从复牌前的6.03元，一跃而至14.2元。

江苏宏宝成立于1999年，主营业务为工具五金和锻件五金，2006年10月在深圳中小板上市。2010年后，公司业务向新能源行业转型，先后成立两家公司，从事太阳能硅片、组件生产和太阳能光伏发电系统的运营。因光伏行业陷入低谷，江苏宏宝在亏损的泥潭越陷越深。

此次让江苏宏宝乌鸡变凤凰的，是注册地位于浙江东阳的长城影视股份有限公司（下称“长城影视”）。今年刚刚终止IPO的长城影视，5月火线牵手江苏宏宝运作借壳上市事宜，并迅速在7月获中宣部、广电总局发函同意。

按照借壳重组方案，长城影视将整体置入江苏宏宝，成为其子公司，江苏宏宝则将原有资产置出，彻底转型为影视公司。该方案若能通过股东大会和中国证监会批准，长城影视将成为继华策影视、华录百纳、新文化之后，A股第四家以电视剧制作为核心的上市公司。

蹊跷的是，就在借壳前夕，持有长城影视9万股股份的著名编剧吴国恩闪电辞职，令外界不明所以。

时代周报记者调查发现，长城影视虽然仅成立5年，但其发展历史十分复杂，长城影视涉嫌隐瞒关联公司历史等各种问题。

长城影视蹊跷发展史

长城影视的实际控制人为赵锐勇及其儿子赵非凡。出生于1954年的赵锐勇，浙江诸暨人，曾任诸暨电视台台长、浙江省文联《东海》杂志社主编等职，目前担任长城影视董事长，赵非凡任副董事长、总经理。

虽然成立时间不长，但长城影视股权结构十分复杂，目前共有52位自然人股东和9家企业股东。

长城影视的前身为东阳蓝海影视制作有限公司，成立于2008 年5 月，系由赵非凡以100万元出资设立的独资公司，注册地位于浙江东阳。东阳以拥有横店影视城著称影视圈，影视第一股华谊兄弟即注册于此。这是赵氏父子对长城影视的唯一一次出资，直到日后成就数十亿市值，赵氏父子再未追加投资。

2010 年5月，公司更名为东阳长城影视有限公司；当年11月，更名为长城影视有限公司。2011 年5 月，改组为长城影视股份有限公司，开始寻求上市。

按照《重组报告书》的说法，蓝海影视似乎是长城影视的源头。但事实上，以赵锐勇为法人代表的浙江长城影视有限公司（后更名为浙江纵横天下信息咨询有限公司，目前实际控制人为赵锐勇、赵非凡父子），早在2000年即已成立，并且是浙江当时仅有的两家民营影视公司之一，挂靠浙江省文联，浙江省文联曾持有该公司25%的股份。蹊跷的是，《重组报告书》刻意回避了浙江长城影视的历史。也正因为如此，长城影视成立伊始，就疑点重重。

直到2010年12月，“为规避同业竞争、减少关联交易”，长城影视零对价从纵横咨询受让其拍摄的15部电视剧版权，但《大明天子》等四部电视剧并未取得共有权人同意转让的确认函，该转让“属于无权处分的行为”，至今留有法律风险。

回到2008年10月，也即蓝海影视成立仅5个月之时，赵非凡将其持有的公司100%股权按原始出资额100万元转让给纵横咨询。

或许是承接了浙江长城影视的原有业务，注册资金只有100万元的蓝海影视成立伊始即发展迅猛，2009年，蓝海影视纳税261.20万元，位列东阳纳税超百万企业第129位；当年，公司光未分配利润就高达2754万元。

2010年7月，刚更名为东阳长城影视不久的长城有限，将未分配利润1900 万元转增注册资本，注册资本达到2000 万元，一下翻了20倍。

当年10月，纵横咨询将其持有的公司100%股权转让给赵锐勇父子控制的长城集团等32 名股东。

按照长城影视的解释，本次股权转让的性质和目的，主要是纵横咨询之自然人股东，凭借其对纵横咨询之出资份额，受让纵横咨询持有的长城有限股权，即为了解除纵横咨询这一中间持股层，将相关自然人股东对长城有限的间接持股转变为直接持股。

为了完成这次股权转让，赵锐勇和赵非凡父子共同成立了长城集团（原名浙江新长城文化创意有限公司）作为股权承接主体；持有纵横咨询1 万元以下出资额的15 名股东设立龙马科技作为股权承接主体。

时代周报记者发现，长城影视的股东中，不少有诸暨背景。如盾安系的如山创投、富润系的惠风投资、太子龙的王培火等。这些投资者或背后老板，与赵锐勇都为诸暨老乡。

大批导演、演员、编剧入股

值得注意的是，就在这次股权转让之前，浙江新长城影业有限公司高调在长城影视的办公地杭州西溪创业产业园成立。

新长城影业于 2010年8月由长城有限与赛伯乐投资、蓝山投资、惠风投资、菲林投资（长城有限员工持股公司）、陈建根以货币共同出资设立，注册资本12280 万元，其中长城有限持股49%。

长城有限设立新长城影业，据称是“为更充分利用其主要办公所在地杭州市的影视配套资源和政策支持，以及进一步吸收社会资本，开展影视业务”。而赛伯乐投资等多家创投入股，似乎预示赵锐勇要将新长城影业作为上市主体。

但半年后的2011年2 月，赛伯乐投资等股东将所持新长城影业股份全部转让给长城有限，以转让所得对长城有限进行增资，新长城影业成为长城有限的全资子公司。此时，长城有限作为上市主体的地位方告确立。赛伯乐等PE为何不直接入股长城有限，原因不明。

2010年10月，长城有限第二次增资，如山创投、横店控股、士兰创投等3家PE入股，太子龙控股集团有限公司董事长王培火、上海博宁财务顾问有限公司副总裁黄国江、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏等投资者则以个人名义入股。著名演员申军谊及王彪、徐海滨、陈海飞、周云卿等编剧亦一同入股。上述股东共出资6,190 万元，折合6.9元/股。

2011年2月，赛伯乐投资等以转让新长城影业所得对长城影视增资，增资价格达到15元/股。当月，长城有限变更为长城影视。

2011年9月，长城影视再次增资，郑延渝、王响伟、周敏、张东东、梁振华、张勇、任峻、杜文和、孙耀琦等“与长城影视建立了良好合作关系的”外部导演、演员或编剧入股长城影视，其中1977年出生的著名编剧梁振华和1986年出生的演员孙耀琦各出资651万元，所持股份最多。

此时已是长城影视员工的著名编剧吴国恩，亦出资77.5万元，购入长城影视5万股（后转增为9万股）。

吴国恩的代表作品有《独立纵队》、《东北剿匪记》、《隋唐英雄》（与人合作）、《武松》（与人合作）等，都系长城影视对外力推的电视剧。

刚刚加盟长城影视担任董秘的张霞（原浙江广厦董秘），亦获得25万股股份。上述股东的入股成本，达到15.5元/股。

令人不解的是，2013年1月，就在长城影视上市即将大功告成的时候，吴国恩突然离职，令长城影视的编剧力量大减。长城集团以其2011年的入股价格，平价收回其所持股份。如果此番长城影视借壳成功，吴国恩无疑将成为最大的失意者。

人脉广泛深耕主旋律

在业内，长城影视以拍摄主旋律电视著称，其出品的《五星红旗迎风飘扬》在央视一套黄金时段播出，并荣获“飞天奖”（第28 届，2011 年）长篇电视剧一等奖和中宣部颁发的精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖（第12 届）。长城影视亦借此与宣传主管部门及央视建立了良好的关系，央视连续三年成为公司前五大客户。以此为背景，长城影视不少电视剧都有政府采购的色彩。长城影视董事长赵锐勇，亦以人脉深广著称影视圈。

不过，真正让长城影视赚钱的，还是批量化制作的市场化电视剧。

因为有浙江长城影视的基础，成立只有5年的长城影视发展堪称迅猛，投拍并获得发行许可的电视剧规模，从2009年的1部40集，迅速扩张到2012年的6部283集，并有望在2013年达到10部470集。

长城影视擅长拍摄历史剧，如《隋唐英雄》、《武则天秘史》、《太平天国秘史》等，并与湖南卫视等地方卫视紧密合作，2011年和2012年，长城影视的第一大客户均为湖南卫视，其中2012年湖南卫视的采购额占比高达37.59%。

2012年，由长城影视与湖南卫视联合拍摄的45集电视连续剧《太平公主秘史》，发行收入高达257.89万元/集（《五星红旗迎风飘扬》的央视采购价为60万元/集），合计销售收入1.16亿元。当年，网络视频巨头奇艺、乐视网成为长城影视第二、第三大客户，贡献了8000多万元采购额。

不过，长城影视虽获得资本市场的热捧，发展形势却不容乐观。在经历过去几年的大发展后，如今国内电视剧市场整体呈现供过于求的局面，传统电视台渠道的电视剧采购价格增速趋缓，行业理性回归带动网络视频渠道的采购价格也大幅下滑。

今年1–4月，长城影视的销售额仅6097万元，比2012年同期大幅下降，且前五大客户均为传统电视台，再无一家视频网站出现。

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