• 益康生物前途未卜 国资关系错综隐微

    公司 > | Time Weekly - 2012-11-01 00:59:33
  • 本报记者 高菁阳

    辽宁益康生物股份有限公司(简称“益康生物”)自今年4月13日首发申请获通过已逾半年,至今仍未上市发行。

    从益康生物的改制设立、股权出资、经营业绩等方面的问题来看,这一场上市战役颇似公司、股东与政府合力设计完成的一场资本游戏。

    分羹国有资产

    益康生物的发展史最早可以追溯到1958年的辽阳兽医生物药品制造厂,后于1973年更名为辽宁省兽医生物药品厂,1996年更名为辽宁省益康生物制品厂(简称“益康厂”),原为辽宁省农牧业厅畜牧局辖下的全民所有制企业,2001年移交省国资委下属的辽宁省投资集团有限公司(简称“投资集团”)管理。

    2005年4月,辽宁省国资委发文决定,将益康厂改制为股份制有限公司,并更名为辽宁益康生物制品有限公司(简称“益康有限”),即益康生物前身。公司实际控制人即为省国资委,大股东为投资集团,以评估基准日2004年6月30日益康厂4895万元的净资产作为出资,占总股本的89%;另有辽宁投资开发有限公司(简称“投资开发”)出资495万元,占总股本的9%;原益康厂管理层及部分职工出资110万元,占总股本的2%。

    然而股改背后,却隐藏着自然人股东利用国有资产不正当获益的行为。

    疑点之一就在于益康厂改制之时对于土地使用权的价格评估。招股书显示,改制涉及的资产评估中包含了总面积为38.83万平方米的9项土地使用权,总评估值为5197.81万元,由此计算,每平方米的评估价格仅为133.86元。而记者在《国土资源》研究报告中查到,2004年辽宁省工业用地价格水平为302元/平方米,上述评估价格仅为当年地价的1/3。

    前述9宗土地中,有3宗土地最终纳入益康有限的出资之中,合计面积为95997.1平方米,以上述估值为基准,评估总价为1538.61万元。根据招股书中的说明,因这3宗国有划拨土地评估价值未包括国有土地出让金,故改制当年无法办理过户手续;到2006年8月正式办理过户手续时,这3宗土地的评估价值已升至2598.84万元,相比先前国资作价出资时 “升值”了1060.23万元。而这部分增值收益将归属于全部股东所有。

    然而前后两次评估均以2004年6月那一次资产评估为基准,“升值”一说从何而来?招股书解释称,第二次评估时,原来1宗面积为22827平方米的住宅用地被置换为34468平方米的工业用地,因此使第二次评估增值1060.23万元。

    然而资料显示,2004-2006年间,辽宁省住宅用地价格本来高于工业用地1倍以上,辽阳市国资委企业改革科副主任袁洪起也向记者证实,“从住宅用地变更为工业用地,估价自然是降低的。”以此计算,即使置换后土地面积有所增加,其总价值也只会减少而不是增加;“升值”之说或只为掩饰此前土地价格被低估的事实:当初国有资本用以出资的、作价为1538.61万元的土地使用权,其真实价值应为2598.84万元或者更多。

    多出的1060.23万元并未被计入益康有限的股本当中,而是惠及了所有股东,其中持有11%股权的非国资股东通过此项资产评估差额净收益116万余元。

    这11%股权的持有者便是由数名自然人控制的投资开发以及22名原益康厂管理人员。而记者梳理招股书发现,投资开发手中持有9%股权,最终的受益者乃是公司大股东投资集团的数位领导及员工。

    2005年6月,投资开发为“规避或有负债风险”,将所持有495万元股权全部转让给东北通信集团有限公司(简称“东北通信”)代持;2007年3月,东北通信又按照“投资开发的要求”,将这笔股权转让给潘泉、董石等25名自然人,由这25人代为持有46位实际出资受让股权的自然人。这些自然人的身份均为投资集团或其下属企业的领导或员工,其中包括投资集团董事长董连胜、总经理孙辉(益康生物原董事长),而后两者亦为投资开发43名创立者之一。

    在上述自然人获得股权的数月之后,投资开发便因未及时参加年检于2007年11月被辽宁省工商局吊销营业执照。由此看来,投资开发为规避负债风险带来的丧失益康有限股份的可能性,便将这笔股权通过东北通信这个中介“洗”进了指定自然人的腰包。而记者查到的一份东北通信集团2009年在沈阳联合产权交易所转让股权的挂牌公告显示,其法定代表人亦为董连胜,当时尚属投资集团控制的企业。

    然而从招股书中的重重矛盾来看,当年对益康有限出资495万元的股东究竟是否投资开发尚存疑问。

    据招股书多处描述,投资开发于2005年4月对改制设立的益康有限以455万元债权和40万元现金进行出资,持股比例为9%。

    吊诡的是,招股书另一处提供的辽宁天亿会计师事务所对益康有限注册资本出具的验字〔2005〕第139号《验资报告》显示,“2005年4月29日,益康有限共收到投资集团、开发公司、马成国缴纳的注册资本合计人民币5500万元,其中实物4895万元,货币150万元,债权455万元。”这其中的“开发公司”是指投资集团原下属全民所有制企业“辽宁省投资开发公司”,而非“辽宁投资开发有限公司”(投资开发)。

    记者试图查证二者关系,发现招股书中这样描述:“2004年7月10日,投资开发工商登记的股东代投资开发(协议签订时投资开发尚未成立)与投资集团签订《产权转让协议书》,购买了辽宁省投资开发公司剥离改制后的净资产52 万元。”由此可以推测,投资开发是在收购开发公司之时,将益康有限股权一并受让过来;而“代替投资开发与投资集团签订产权转让协议”的即为董连胜、孙辉等人。

    如果益康有限495万元的出资人原为开发公司,这笔股权应界定为国有股份,那么此后投资开发所做的一系列转让、代持处理便有了诸多不合理之处;而招股书声称的“东北通信在其代投资开发持有及转让益康有限股权的过程中未履行审计、评估、审批等国有资产管理要求的相关程序,考虑到上述代出股权属非国有权益,不存在损害国有股东及益康有限利益的情况”便属诡辩之辞,只为掩盖数名自然人股东将股权左右倒手、最终使收益流入个人囊中的事实。

    对于记者的种种疑问,投资集团总经理孙辉以“很忙”为由拒绝回应,而益康生物董事长及董秘亦未回复记者的采访。

    自身盈利能力堪忧

    益康生物作为政府全力扶持上市的“重点高新技术企业”,其募投项目与核心技术却存在诸多不确定性。

    招股书称,公司上市计划融资25724.83万元,其中5800万元将投入到“细胞悬浮培养GMP车间建设项目”中,涉及新增猪瘟活疫苗产品1.5亿头份,预计达产后将新增营业收入10840万元、净利润2396万元。

    然而这一核心项目的产品在招股书签署之日尚未获得生产批准文号。对此,招股书坦承,该募投项目“存在因申请过程中出现不确定因素而不能及时获得批准,从而导致该产品无法按时投产的风险”。

    同时,这一猪瘟活疫苗生产技术并非公司自行研发,而是从广东永顺及中监所高价转让而来,需缴纳使用费800万元以及此后每年税前销售额的5%。

    而广东永顺乃是益康生物的关联公司,益康生物第三大股东广东现代农业集团研究院有限公司的控股股东广东省现代农业集团亦持有广东永顺50%的股权;同时,益康生物董事王贵平持有广东现代农业集团研究院有限公司15%的股权并担任总经理,其配偶又持有广东永顺0.77%股权。

    重大募投项目的生产技术竟是高价购自公司关联方,这不禁令人对益康生物的技术独立性及研发实力产生质疑。除此之外,公司的多个研发项目仍前途未卜。

    招股书显示,在“正在进行的合作研发项目”中,“鸭疫里氏杆菌(1、2型)2价灭活疫苗”项目协议日期为2009年4月1日,项目期间为3年,该项目在今年4月就已过期;“联合申报抗猪传染性肠胃炎—猪流行性腹泻二联卵黄抗体新兽药证书技术合作”及“共同联合申报猪细小病毒病灭活疫苗新兽药证书”两个项目协议日期为2010年1月25日,项目期间为两年,亦早已过期。而这些与高校研究所合作的研发项目均需公司支付20万-200万元不等的费用,其生产应用前景却尚未明确。

    此外,益康生物2010年、2011年生产经营方面的资本性支出分别高达6328万元、6211万元,是2009年支出的近三倍;但根据公司产品产销率及产能利用率情况表,其产能并没有增长。苏进进对时代周报记者分析道:“产能没有随投入增加,可能是生产支出的部分最后都变成了各项费用,比如研发及人员的费用等开销比较大。”另如一项投入了3280万元的SPF鸡舍改扩建项目已实施三年,目前仍在建,此类情形令其扩产能力及资金流向都颇为可疑。
     

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